四半期報告書-第94期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、高水準の企業収益に伴い設備投資が堅調に推移しており、また雇用環境の改善も継続しておりますが、一方で海外経済の減速や世界的なIT需要の減退などから輸出の減少が明確となっており、先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループの関係しております電気通信関連業界におきましては、移動通信関連分野ではLTE及びLTE-Advancedのサービス拡充に伴うアンテナ需要に加え、5G向けのアンテナ需要が新たに発生しております。また、固定無線関連分野においては防災行政無線需要が継続しており、放送関連分野では放送事業者による設備更新・メンテナンス需要が発生しております。高周波応用機器業界におきましては、自動車関連分野における設備投資需要が国内向けを中心に堅調に推移しております。なお、電気通信関連業界・高周波応用機器業界ともに価格競争が激化していることから、受注を巡る環境は厳しいものとなっております。
このような情勢の中で、当第2四半期連結累計期間における当社グループの受注高は前年同期比8.0%減の242億8千2百万円となり、売上高は前年同期比2.6%減の180億1百万円となりました。
利益の面では、営業利益は前年同期比0.8%減の1億7千8百万円、経常利益は前年同期比24.2%減の2億5千6百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、前年同期比23.0%増の1億8千1百万円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。(報告セグメント等の業績については、セグメント間の内部売上高等を含めて記載しております。)
(電気通信関連事業)
当事業では、移動通信関連分野においては、スマートフォンの普及に伴う通信量の増加に対応するため、移動通信事業者によるLTE及びLTE-Advancedに対応した基地局投資が継続して進められております。また、昨年割り当てられた1.7GHz帯及び3.4GHz帯のアンテナ需要や、5G向けに本年割り当てられた周波数帯に対応したアンテナ需要が新たに発生しております。固定無線関連分野においては、各自治体における防災体制強化とデジタル化の動きに伴う防災行政無線需要が継続しております。放送関連分野においては、V-Low帯の活用としてのFM補完局需要や、放送事業者による設備更新・メンテナンス需要の取り込みを図っております。その他分野としては、LED航空障害灯やサーマルカメラシステムの需要開拓を進めております。なお、いずれの分野においても価格競争の激化により、受注環境は厳しさを増しております。このような環境のもと、当事業分野では、挑戦と変革に向けた事業活動を展開し、研究開発の強化や事業領域の拡大を推進し、併せて製造原価の低減と競争力の向上に取り組んでまいりました。
その結果、受注高は前年同期比6.0%増の194億9千1百万円、売上高は前年同期比7.5%減の122億4千2百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比17.8%増の7億5千4百万円となりました。
(高周波関連事業)
当事業では、主力であります高周波誘導加熱装置においては、一部海外市場において鈍化傾向が明確となっておりますが、自動車関連業界における需要の回復を背景に、主に国内向けの設備投資が継続的に進められております。また、熱処理受託加工については概ね堅調な推移となっておりますが、米中貿易摩擦による影響により、先行きは不透明な状況となっております。このような環境のもと、当事業分野では、新規市場・新規ユーザーの開拓に加え、生産性の向上による利益の拡大に取り組んでまいりました。
その結果、受注高は前年同期比40.3%減の47億9千1百万円、売上高は前年同期比9.5%増の57億2千1百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比1.4%減の7億5千5百万円となりました。
(その他)
その他事業は、土地・事務所等の子会社等への賃貸を行う設備貸付事業並びに売電事業であります。売上高については前年同期比19.5%減の1億6千7百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比30.8%減の8千7百万円となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ50億4千4百万円減少し573億9千3百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ51億4千2百万円減少し396億2千万円となりました。その主な要因は、たな卸資産が10億7千6百万円増加したものの、現金及び預金が10億5千万円、受取手形を含む売掛債権が50億6百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ9千7百万円増加し177億7千3百万円となりました。その主な要因は、投資有価証券が3億2千1百万円減少したものの、有形固定資産が3億6百万円、繰延税金資産が1億2千万円それぞれ増加したこと等が挙げられます。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ39億6千9百万円減少し83億9千7百万円となりました。その主な要因は、支払手形を含む仕入債務が24億9千5百万円、未払法人税等が5億6千5百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ1千3百万円減少し40億9千4百万円となりました。その主な要因は、リース債務が6千2百万円増加したものの、長期未払金等を含むその他固定負債が9千2百万円減少したこと等が挙げられます。
純資産は、前連結会計年度末に比べ10億6千1百万円減少し449億1百万円となりました。その主な要因は、自己株式の取得等が5億7千4百万円、利益剰余金が3億7千4百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ11億7千2百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末には103億2千1百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は12億3千3百万円(前年同期は7億3千7百万円の獲得)となりました。これは主に売上債権の減少50億4千3百万円等の増加要因に対し、仕入債務の減少24億9千7百万円、未成工事支出金の増加5億8千6百万円、たな卸資産の増加4億7千8百万円等の減少要因が下回ったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は11億4千9百万円(前年同期は6億8千8百万円の使用)となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出10億5千5百万円、貸付けによる支出1億2千1百万円等の減少要因に対し、投資有価証券の売却による収入3億2千4百万円等の増加要因が下回ったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は12億2千5百万円(前年同期は3億5千6百万円の使用)となりました。これは主に自己株式の取得による支出6億1千1百万円、配当金の支払額5億5千4百万円等の減少要因によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1. 基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、当社株式に係る大規模な買付行為を行おうとする者が現れた場合、かかる買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、近時の大量の株式の買付行為の中には、会社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値の源泉及びかかる源泉の中長期的な観点からの維持・強化の重要性についての認識を共有しない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるような結果が生じるばかりでなく、様々なステークホルダーの方々の信頼関係を含む有形無形の会社の経営資源が毀損されることになりかねないものと考えております。
上記の観点から、当社は、2015年5月15日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を一部変更・修正のうえ継続すること(以下「旧プラン」といいます。)を決議し、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により、当社の企業価値の源泉が長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の最大化のために相当の措置を講じることとしているところです。
なお、旧プランは、2018年6月30日をもって有効期間の満了を迎えたことから、当社は、同年5月18日開催の当社取締役会において、旧プランに変更を加えた上で(以下変更後のプランを「本プラン」といいます。)、同年7月1日より継続することを決議し、同年6月28日開催の当社第92回定時株主総会においてご承認を得ております。本プランの概要につきましては、以下3記載の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」をご覧ください。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)の事業は、電気通信関連事業及び高周波関連事業から成り立っております。
電気通信関連事業におきましては、情報通信関連業界の中で、通信用、放送用各種アンテナ・鉄塔の設計、製作及びその建方工事を主に行っております。
高周波関連事業におきましては、高周波応用機器業界に属し、高周波による誘導加熱装置の設計、製作と加熱装置を利用した焼入受託加工を行っております。
当社は、1950年の創業以来一貫して、得意先各位に満足いただけるような製品の提供をすることをモットーに、経営理念に「時代のニーズを先取りし、失敗を恐れぬチャレンジ精神の溢れた前向きの企業たることを期す」を掲げ、同じく「優れた製品を社会に提供し、社会に貢献する」ことを実現すべく、常に業界での最高水準の技術を維持していくことを目標の一つとして、たゆまぬ努力をしてまいりました。
このことが今日、当社グループが業界、とりわけ取引先から絶大の信頼と支持をいただいている所以だと確信しております。
また、中長期的には、柱としております移動通信関連、固定無線関連、放送関連、高周波関連を中心にその周辺分野への事業拡大を視野に入れ、適宜設備投資を行うことを図りながら、経営資源を投入し、企業価値の増大に努めてまいりたいと考えております。また、新規事業の開拓に関しましては、新規事業に特化した新たな専門部署を設置し、これまで以上に開拓を推進するための組織体制へと変更しております。
そして、当社グループが継続的に企業価値を高めていくためには、こうした経営計画の基盤である経営理念に掲げる基本的な考え方を今後も引き続き実践し、当社グループ発展のために必要不可欠な得意先をはじめとするステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を重視した経営を行うことがきわめて重要であると考えております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為(以下に定義されます。)を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(以下に定義されます。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的としております。当社は、①当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、②当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、及び③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者に対して、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること及び当社取締役会が大規模買付行為を評価し、意見形成、代替案立案、交渉を行うための期間を設定することを要請するルールを設定しました。このルールが遵守されない場合等には、株主の皆様の共同の利益を保護する目的で、対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものといたしますが、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、その他の対抗措置が用いられることもあります。
なお、本プランによる買収防衛策の継続に当たり、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)の中の3名以上から構成される企業価値委員会(以下「企業価値委員会」といいます。)を設置しております。企業価値委員会は、大規模買付行為を行おうとする者から提供された買付説明書をはじめとする買付内容等の検討に必要な諸情報を検討した上、当社取締役会に対し、本プランに基づく対抗措置の発動の適否を勧告いたします。また、企業価値委員会は、対抗措置を発動することの可否を問うための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会に対し、株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告をすることができるものとします。
当社取締役会は、企業価値委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止の決議を行うものといたします。また、企業価値委員会が株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集し、株主の皆様に対抗措置の発動の可否をご判断いただくことができるものとします。なお、株主意思確認株主総会が招集された場合、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見その他適切と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に開示いたします。
なお、本プランの詳細については当社ウェブサイト( https://www.denkikogyo.co.jp/ir/ir/pdf/2018/20180518
_release3.pdf) に掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧ください。
4. 上記2及び3の取組みについての当社取締役会の判断及び理由
上記2及び3に記載したとおり、本プランは、当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的に継続されたものであり、上記1の基本方針に沿うものであります。
また、本プランの継続については株主総会において承認が得られていること、対抗措置の発動に際しては企業価値委員会の勧告が最大限尊重されることとされており、取締役会の判断の公正性が担保されるべき措置が採られていること、有効期間が2021年6月30日までとされており、当社の株主総会決議又は取締役会決議によりいつでも廃止することができるものとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は6億3千3百万円であります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、高水準の企業収益に伴い設備投資が堅調に推移しており、また雇用環境の改善も継続しておりますが、一方で海外経済の減速や世界的なIT需要の減退などから輸出の減少が明確となっており、先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループの関係しております電気通信関連業界におきましては、移動通信関連分野ではLTE及びLTE-Advancedのサービス拡充に伴うアンテナ需要に加え、5G向けのアンテナ需要が新たに発生しております。また、固定無線関連分野においては防災行政無線需要が継続しており、放送関連分野では放送事業者による設備更新・メンテナンス需要が発生しております。高周波応用機器業界におきましては、自動車関連分野における設備投資需要が国内向けを中心に堅調に推移しております。なお、電気通信関連業界・高周波応用機器業界ともに価格競争が激化していることから、受注を巡る環境は厳しいものとなっております。
このような情勢の中で、当第2四半期連結累計期間における当社グループの受注高は前年同期比8.0%減の242億8千2百万円となり、売上高は前年同期比2.6%減の180億1百万円となりました。
利益の面では、営業利益は前年同期比0.8%減の1億7千8百万円、経常利益は前年同期比24.2%減の2億5千6百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、前年同期比23.0%増の1億8千1百万円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。(報告セグメント等の業績については、セグメント間の内部売上高等を含めて記載しております。)
(電気通信関連事業)
当事業では、移動通信関連分野においては、スマートフォンの普及に伴う通信量の増加に対応するため、移動通信事業者によるLTE及びLTE-Advancedに対応した基地局投資が継続して進められております。また、昨年割り当てられた1.7GHz帯及び3.4GHz帯のアンテナ需要や、5G向けに本年割り当てられた周波数帯に対応したアンテナ需要が新たに発生しております。固定無線関連分野においては、各自治体における防災体制強化とデジタル化の動きに伴う防災行政無線需要が継続しております。放送関連分野においては、V-Low帯の活用としてのFM補完局需要や、放送事業者による設備更新・メンテナンス需要の取り込みを図っております。その他分野としては、LED航空障害灯やサーマルカメラシステムの需要開拓を進めております。なお、いずれの分野においても価格競争の激化により、受注環境は厳しさを増しております。このような環境のもと、当事業分野では、挑戦と変革に向けた事業活動を展開し、研究開発の強化や事業領域の拡大を推進し、併せて製造原価の低減と競争力の向上に取り組んでまいりました。
その結果、受注高は前年同期比6.0%増の194億9千1百万円、売上高は前年同期比7.5%減の122億4千2百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比17.8%増の7億5千4百万円となりました。
(高周波関連事業)
当事業では、主力であります高周波誘導加熱装置においては、一部海外市場において鈍化傾向が明確となっておりますが、自動車関連業界における需要の回復を背景に、主に国内向けの設備投資が継続的に進められております。また、熱処理受託加工については概ね堅調な推移となっておりますが、米中貿易摩擦による影響により、先行きは不透明な状況となっております。このような環境のもと、当事業分野では、新規市場・新規ユーザーの開拓に加え、生産性の向上による利益の拡大に取り組んでまいりました。
その結果、受注高は前年同期比40.3%減の47億9千1百万円、売上高は前年同期比9.5%増の57億2千1百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比1.4%減の7億5千5百万円となりました。
(その他)
その他事業は、土地・事務所等の子会社等への賃貸を行う設備貸付事業並びに売電事業であります。売上高については前年同期比19.5%減の1億6千7百万円となりました。また、セグメント利益(営業利益)につきましては、前年同期比30.8%減の8千7百万円となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ50億4千4百万円減少し573億9千3百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ51億4千2百万円減少し396億2千万円となりました。その主な要因は、たな卸資産が10億7千6百万円増加したものの、現金及び預金が10億5千万円、受取手形を含む売掛債権が50億6百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ9千7百万円増加し177億7千3百万円となりました。その主な要因は、投資有価証券が3億2千1百万円減少したものの、有形固定資産が3億6百万円、繰延税金資産が1億2千万円それぞれ増加したこと等が挙げられます。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ39億6千9百万円減少し83億9千7百万円となりました。その主な要因は、支払手形を含む仕入債務が24億9千5百万円、未払法人税等が5億6千5百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ1千3百万円減少し40億9千4百万円となりました。その主な要因は、リース債務が6千2百万円増加したものの、長期未払金等を含むその他固定負債が9千2百万円減少したこと等が挙げられます。
純資産は、前連結会計年度末に比べ10億6千1百万円減少し449億1百万円となりました。その主な要因は、自己株式の取得等が5億7千4百万円、利益剰余金が3億7千4百万円それぞれ減少したこと等が挙げられます。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ11億7千2百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末には103億2千1百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は12億3千3百万円(前年同期は7億3千7百万円の獲得)となりました。これは主に売上債権の減少50億4千3百万円等の増加要因に対し、仕入債務の減少24億9千7百万円、未成工事支出金の増加5億8千6百万円、たな卸資産の増加4億7千8百万円等の減少要因が下回ったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は11億4千9百万円(前年同期は6億8千8百万円の使用)となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出10億5千5百万円、貸付けによる支出1億2千1百万円等の減少要因に対し、投資有価証券の売却による収入3億2千4百万円等の増加要因が下回ったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は12億2千5百万円(前年同期は3億5千6百万円の使用)となりました。これは主に自己株式の取得による支出6億1千1百万円、配当金の支払額5億5千4百万円等の減少要因によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1. 基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、当社株式に係る大規模な買付行為を行おうとする者が現れた場合、かかる買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、近時の大量の株式の買付行為の中には、会社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値の源泉及びかかる源泉の中長期的な観点からの維持・強化の重要性についての認識を共有しない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるような結果が生じるばかりでなく、様々なステークホルダーの方々の信頼関係を含む有形無形の会社の経営資源が毀損されることになりかねないものと考えております。
上記の観点から、当社は、2015年5月15日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を一部変更・修正のうえ継続すること(以下「旧プラン」といいます。)を決議し、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により、当社の企業価値の源泉が長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の最大化のために相当の措置を講じることとしているところです。
なお、旧プランは、2018年6月30日をもって有効期間の満了を迎えたことから、当社は、同年5月18日開催の当社取締役会において、旧プランに変更を加えた上で(以下変更後のプランを「本プラン」といいます。)、同年7月1日より継続することを決議し、同年6月28日開催の当社第92回定時株主総会においてご承認を得ております。本プランの概要につきましては、以下3記載の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」をご覧ください。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)の事業は、電気通信関連事業及び高周波関連事業から成り立っております。
電気通信関連事業におきましては、情報通信関連業界の中で、通信用、放送用各種アンテナ・鉄塔の設計、製作及びその建方工事を主に行っております。
高周波関連事業におきましては、高周波応用機器業界に属し、高周波による誘導加熱装置の設計、製作と加熱装置を利用した焼入受託加工を行っております。
当社は、1950年の創業以来一貫して、得意先各位に満足いただけるような製品の提供をすることをモットーに、経営理念に「時代のニーズを先取りし、失敗を恐れぬチャレンジ精神の溢れた前向きの企業たることを期す」を掲げ、同じく「優れた製品を社会に提供し、社会に貢献する」ことを実現すべく、常に業界での最高水準の技術を維持していくことを目標の一つとして、たゆまぬ努力をしてまいりました。
このことが今日、当社グループが業界、とりわけ取引先から絶大の信頼と支持をいただいている所以だと確信しております。
また、中長期的には、柱としております移動通信関連、固定無線関連、放送関連、高周波関連を中心にその周辺分野への事業拡大を視野に入れ、適宜設備投資を行うことを図りながら、経営資源を投入し、企業価値の増大に努めてまいりたいと考えております。また、新規事業の開拓に関しましては、新規事業に特化した新たな専門部署を設置し、これまで以上に開拓を推進するための組織体制へと変更しております。
そして、当社グループが継続的に企業価値を高めていくためには、こうした経営計画の基盤である経営理念に掲げる基本的な考え方を今後も引き続き実践し、当社グループ発展のために必要不可欠な得意先をはじめとするステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を重視した経営を行うことがきわめて重要であると考えております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為(以下に定義されます。)を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(以下に定義されます。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的としております。当社は、①当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、②当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、及び③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者に対して、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること及び当社取締役会が大規模買付行為を評価し、意見形成、代替案立案、交渉を行うための期間を設定することを要請するルールを設定しました。このルールが遵守されない場合等には、株主の皆様の共同の利益を保護する目的で、対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものといたしますが、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、その他の対抗措置が用いられることもあります。
なお、本プランによる買収防衛策の継続に当たり、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)の中の3名以上から構成される企業価値委員会(以下「企業価値委員会」といいます。)を設置しております。企業価値委員会は、大規模買付行為を行おうとする者から提供された買付説明書をはじめとする買付内容等の検討に必要な諸情報を検討した上、当社取締役会に対し、本プランに基づく対抗措置の発動の適否を勧告いたします。また、企業価値委員会は、対抗措置を発動することの可否を問うための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会に対し、株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告をすることができるものとします。
当社取締役会は、企業価値委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止の決議を行うものといたします。また、企業価値委員会が株主意思確認株主総会を開催することが適当である旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集し、株主の皆様に対抗措置の発動の可否をご判断いただくことができるものとします。なお、株主意思確認株主総会が招集された場合、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見その他適切と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に開示いたします。
なお、本プランの詳細については当社ウェブサイト( https://www.denkikogyo.co.jp/ir/ir/pdf/2018/20180518
_release3.pdf) に掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧ください。
4. 上記2及び3の取組みについての当社取締役会の判断及び理由
上記2及び3に記載したとおり、本プランは、当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的に継続されたものであり、上記1の基本方針に沿うものであります。
また、本プランの継続については株主総会において承認が得られていること、対抗措置の発動に際しては企業価値委員会の勧告が最大限尊重されることとされており、取締役会の判断の公正性が担保されるべき措置が採られていること、有効期間が2021年6月30日までとされており、当社の株主総会決議又は取締役会決議によりいつでも廃止することができるものとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は6億3千3百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
