有価証券報告書-第123期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりである。
社外取締役伊東千秋は㈱ゼンショーホールディングス及び㈱オービックビジネスコンサルタントの社外取締役であり、また、過去に㈱富士通総研の代表取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に取引関係はなく、同氏が2010年6月まで取締役を務めていた富士通㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。社外取締役髙松和子は、2020年6月まで(公財)21世紀職業財団の業務執行理事を、また、2019年6月までデクセリアルズ㈱の社外取締役を務めており、同財団及び同社と当社との間には取引関係があるが、当社及び同財団・同社の事業規模に比して僅少である。また、同氏が過去に代表取締役を務めていたソニーデジタルネットワークアプリケーションズ㈱、VP(理事)を務めていたソニー㈱及び顧問を務めていたYAMAGATA INTECH㈱と当社との間に取引関係はない。社外取締役リチャード R.ルーリーは米国弁護士であり、当社米国子会社と法律顧問契約を締結しているが、その取引関係は、当社独立性判断基準額以内であり、同氏が2015年1月に退職するまでパートナーを務めていた大手米国弁護士事務所と当社との間には当社米国子会社を通じて取引関係があるが、同氏の退職後5年以上が経過している。また、同氏が社外取締役を務める、Allegro MicroSystems社と当社との間に取引関係はなく、サンケン電気㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他3氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。
社外取締役伊東千秋及び社外取締役髙松和子は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外取締役リチャード R.ルーリーは国際的な企業法務に関する豊富な経験と専門知識を有している。3氏については、コーポレート・ガバナンスの強化、事業のグローバル化、新事業・新製品の開発、ICT技術の活用及びダイバーシティ経営等を推進する当社において、社外取締役として独立した立場から適切な意見、助言を行い、業務執行の監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる人物であると判断している。
社外監査役土井義宏は関西電力送配電㈱の取締役社長であり、また、2020年3月まで関西電力㈱の取締役副社長執行役員を務めており、これらの会社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社らの事業規模に比して僅少である。社外監査役安原裕文は参天製薬㈱及び住友ゴム工業㈱の社外監査役を務めており、また、過去にパナホーム㈱(現パナソニックホームズ㈱)の代表取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に取引関係はなく、同氏が過去に常任監査役を務めていたパナソニック㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他両氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。
社外監査役土井義宏及び社外監査役安原裕文については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として独立した立場から、当社経営・事業運営等に対する適切な意見、助言を行い、コーポレートガバナンスの強化、監査体制の充実に貢献することが期待できる人物であると判断している。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を参考に当社独自の判断基準を以下のとおり定めている。
(当社社外役員の独立性判断基準)
当社は社外役員が以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断している。
1.当社の主要な株主(直近事業年度末日において当社の議決権の10%以上を保有する株主)またはその業務執行者
2.当社の主要な取引先または過去3年間にその業務執行者であった者
(*) 主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、当社の平均連結売上高の2%以上の場合をいう。
3.当社を主要な取引先とする者または過去3年間にその業務執行者であった者
(*) 主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、その者の平均連結売上高の2%以上の場合をいう。
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(*) 多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
5.当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(*) 多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
6.以下に該当する者の2親等以内の近親者
(1) 上記1～5に該当する者(重要でない者を除く)
(2) 過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、会計監査人その他内部統制関係部門から、内部監査報告やコンプライアンス、リスク管理その他内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けて適宜意見を述べ、また、監査役と情報交換を行う等緊密な連携をとることにより、より実効的な監督機能を発揮することとしている。
また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めているほか、「(3)監査の状況」に記載のとおり、他の監査機関とも緊密な連携をとっている。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりである。
社外取締役伊東千秋は㈱ゼンショーホールディングス及び㈱オービックビジネスコンサルタントの社外取締役であり、また、過去に㈱富士通総研の代表取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に取引関係はなく、同氏が2010年6月まで取締役を務めていた富士通㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。社外取締役髙松和子は、2020年6月まで(公財)21世紀職業財団の業務執行理事を、また、2019年6月までデクセリアルズ㈱の社外取締役を務めており、同財団及び同社と当社との間には取引関係があるが、当社及び同財団・同社の事業規模に比して僅少である。また、同氏が過去に代表取締役を務めていたソニーデジタルネットワークアプリケーションズ㈱、VP(理事)を務めていたソニー㈱及び顧問を務めていたYAMAGATA INTECH㈱と当社との間に取引関係はない。社外取締役リチャード R.ルーリーは米国弁護士であり、当社米国子会社と法律顧問契約を締結しているが、その取引関係は、当社独立性判断基準額以内であり、同氏が2015年1月に退職するまでパートナーを務めていた大手米国弁護士事務所と当社との間には当社米国子会社を通じて取引関係があるが、同氏の退職後5年以上が経過している。また、同氏が社外取締役を務める、Allegro MicroSystems社と当社との間に取引関係はなく、サンケン電気㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他3氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。
社外取締役伊東千秋及び社外取締役髙松和子は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外取締役リチャード R.ルーリーは国際的な企業法務に関する豊富な経験と専門知識を有している。3氏については、コーポレート・ガバナンスの強化、事業のグローバル化、新事業・新製品の開発、ICT技術の活用及びダイバーシティ経営等を推進する当社において、社外取締役として独立した立場から適切な意見、助言を行い、業務執行の監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる人物であると判断している。
社外監査役土井義宏は関西電力送配電㈱の取締役社長であり、また、2020年3月まで関西電力㈱の取締役副社長執行役員を務めており、これらの会社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社らの事業規模に比して僅少である。社外監査役安原裕文は参天製薬㈱及び住友ゴム工業㈱の社外監査役を務めており、また、過去にパナホーム㈱(現パナソニックホームズ㈱)の代表取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に取引関係はなく、同氏が過去に常任監査役を務めていたパナソニック㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他両氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。
社外監査役土井義宏及び社外監査役安原裕文については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として独立した立場から、当社経営・事業運営等に対する適切な意見、助言を行い、コーポレートガバナンスの強化、監査体制の充実に貢献することが期待できる人物であると判断している。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を参考に当社独自の判断基準を以下のとおり定めている。
(当社社外役員の独立性判断基準)
当社は社外役員が以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断している。
1.当社の主要な株主(直近事業年度末日において当社の議決権の10%以上を保有する株主)またはその業務執行者
2.当社の主要な取引先または過去3年間にその業務執行者であった者
(*) 主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、当社の平均連結売上高の2%以上の場合をいう。
3.当社を主要な取引先とする者または過去3年間にその業務執行者であった者
(*) 主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、その者の平均連結売上高の2%以上の場合をいう。
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(*) 多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
5.当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(*) 多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
6.以下に該当する者の2親等以内の近親者
(1) 上記1～5に該当する者(重要でない者を除く)
(2) 過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、会計監査人その他内部統制関係部門から、内部監査報告やコンプライアンス、リスク管理その他内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けて適宜意見を述べ、また、監査役と情報交換を行う等緊密な連携をとることにより、より実効的な監督機能を発揮することとしている。
また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めているほか、「(3)監査の状況」に記載のとおり、他の監査機関とも緊密な連携をとっている。