四半期報告書-第68期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(1)財政状態及び経営成績の状況
(2019年3月期第1四半期連結累計期間におけるハイライト)
(経営成績の概況)
<セグメント別業績の概況>(単位:百万円)
<日本>(単位:百万円)
日本では、定番商品において、2017年に50周年を迎えた「リカちゃん」の関連商品が引き続き好評を博すとともに、「プラレール」では1月より放送のテレビアニメ「新幹線変形ロボ シンカリオン」関連商品の販売が好調に推移いたしました。
また、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」においては商品力を強化したことが奏功し、人気を集めました。さらには、次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」の海外向け輸出が伸長しました。
新規商品においては、シリーズ累計4,400万個の出荷実績のあるリアルムービングキット「ゾイドワイルド」、フォトジェニックなサプライズドール「L.O.L. サプライズ!」がともに6月より出荷を開始しております。
㈱タカラトミーアーツにおいては、アミューズメントマシン「ポケモンガオーレ」が好評を博しました。
一方、前期6月であった映画公開が今期12月になったことによる「トランスフォーマー」映画関連商品などの海外向け輸出の減少により、売上高は31,548百万円(前年同期比2.9%減)となりました。営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、プロダクトミックスの改善などにより売上総利益が増えたため、2,693百万円(同28.1%増)と増加いたしました。
<アメリカズ>(単位:百万円)
アメリカズでは、農耕車両玩具が好調に推移したものの、キャラクター玩具の販売が減少したことなどから、売上高は3,897百万円(前年同期比19.5%減)、営業損失は83百万円(前年同期営業損失12百万円)となりました。
<欧州>(単位:百万円)
欧州においては、農耕車両玩具やベビー用品は好調に推移したものの、キャラクター玩具及びプリスクール関連商品の販売が減少したことなどから、売上高は1,070百万円(前年同期比10.3%減)となりました。また、一部商品の値引き販売による売上総利益の減少などにより営業損失は294百万円(前年同期営業損失116百万円)となりました。
<オセアニア>(単位:百万円)
オセアニアにおいては、農耕車両玩具やベビー用品の販売が好調に推移したものの、キャラクター関連玩具の販売が減少したことから、売上高397百万円(前年同期比14.2%減)、営業損失35百万円(前年同期営業損失5百万円)となりました。
<アジア>(単位:百万円)
アジアにおいては、次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」が韓国、香港、台湾をはじめとしたアジア各地でテレビアニメ放送、店頭マーケティング、SNSやホームページなどのマーケティングを実施し、引き続き人気を集めました。また、アジア地域で広く展開しているトミカにおいては、販売が堅調に推移しております。一方で、生産子会社であるTOMY (Hong Kong) Ltd.における欧米向け出荷が減少したことなどにより、売上高は12,772百万円(前年同期比6.0%減)、営業利益は136百万円(同38.7%減)となりました。
財政状態(連結)の変動状況は次のとおりであります。
<資産>流動資産は、前連結会計年度末に比較して3,034百万円増加し、91,064百万円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金が減少した一方で、商品及び製品が増加したことによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比較して464百万円増加し、51,876百万円となりました。これは主として、投資その他の資産が減少した一方で、無形固定資産が増加したことによるものです。
<負債>流動負債は、前連結会計年度末に比較して784百万円増加し、54,122百万円となりました。これは主として、未払費用が減少した一方で、支払手形及び買掛金、リース債務が増加したことによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比較して616百万円減少し、29,178百万円となりました。これは主として、長期借入金が減少したことによるものです。
<純資産>純資産は、前連結会計年度末に比較して3,327百万円増加し、59,650百万円となりました。これは主として、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前連結会計年度末に比較して196百万円減少し、46,009百万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは、1,586百万円の収入(前年同四半期は2,821百万円の支出)となりました。これは主として、未払費用の減少2,476百万円、たな卸資産の増加2,250百万円、法人税等の支払額1,765百万円等があった一方で、仕入債務の増加2,766百万円、税金等調整前四半期純利益2,118百万円、減価償却費1,686百万円、売上債権の減少1,494百万円等があったことによるものです。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは、1,243百万円の支出(前年同四半期は1,037百万円の支出)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出995百万円、無形固定資産の取得による支出383百万円等があったことによるものです。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは、766百万円の支出(前年同四半期は13,673百万円の支出)となりました。これは主として、自己株式の処分による収入526百万円、セール・アンド・リースバックによる収入500百万円等があった一方で、ファイナンス・リース債務の返済による支出782百万円、長期借入金の返済による支出765百万円等があったことによるものです。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結会計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について>当社は、平成28年6月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。
1.本対応方針の概要
本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社公式サイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:www.takaratomy.co.jp/release/index.html)
①当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するために必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。 」
「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。
3.基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
(1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2)本対応方針について
本対応方針は、①株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入及び継続に関して、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効及び継続について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(5)従業員数
当第1四半期連結累計期間において、生産性向上及び雇用形態の変更に伴い、アジアの従業員数が前連結会計年度より218名増加し1,021名となりました。
なお、従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。
(6)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、779百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(2019年3月期第1四半期連結累計期間におけるハイライト)
| ・売上高は、前期6月であった映画公開が今期12月になった「トランスフォーマー」映画関連商品の海外向け輸出が第2四半期以降にスライドするものの、国内における玩具販売や、「ベイブレードバースト」の海外向け輸出などが好調に推移したため、ほぼ横ばいの38,315百万円(前年同期比0.4%減)となりました。 ・営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高が堅調に推移したことに加え、プロダクトミックスの改善などにより売上総利益が伸長したため、第1四半期としては過去最高であった前期に迫る1,671百万円(前年同期比8.9%減)となりました。 ・経常利益は、前年同期における為替差損が為替差益に転じたことにより、第1四半期としては過去最高の1,989百万円(前年同期比17.1%増)となりました。 ・親会社株主に帰属する四半期純利益は、経常利益が増加したことにより、1,226百万円(前年同期比0.7%増)となりました。 ・国内市場においては、定番である「リカちゃん」の関連商品が引き続き好評を博すとともに、「プラレール」ではテレビアニメ「新幹線変形ロボ シンカリオン」関連商品の販売が好調に推移いたしました。また、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」は商品力を強化したことが奏功し、人気を集めました。 ・TOMY Internationalグループにおいては、農耕車両玩具が好調に推移したものの、キャラクター関連玩具の販売が減少したことなどから、売上高が減少いたしました。 |
(経営成績の概況)
<セグメント別業績の概況>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | 増減率(%) | ||
| 売上高 | 38,487 | 38,315 | △172 | △0.4 | |
| 日本 | 32,485 | 31,548 | △937 | △2.9 | |
| アメリカズ | 4,841 | 3,897 | △943 | △19.5 | |
| 欧州 | 1,193 | 1,070 | △122 | △10.3 | |
| オセアニア | 463 | 397 | △65 | △14.2 | |
| アジア | 13,582 | 12,772 | △810 | △6.0 | |
| 消去又は全社 | △14,079 | △11,372 | 2,706 | - | |
| 営業利益又は営業損失(△) | 1,835 | 1,671 | △163 | △8.9 | |
| 日本 | 2,102 | 2,693 | 590 | 28.1 | |
| アメリカズ | △12 | △83 | △70 | - | |
| 欧州 | △116 | △294 | △177 | - | |
| オセアニア | △5 | △35 | △29 | - | |
| アジア | 222 | 136 | △86 | △38.7 | |
| 消去又は全社 | △353 | △744 | △391 | - | |
<日本>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | |
| 売上高 | 32,485 | 31,548 | △937 |
| 営業利益 | 2,102 | 2,693 | 590 |
日本では、定番商品において、2017年に50周年を迎えた「リカちゃん」の関連商品が引き続き好評を博すとともに、「プラレール」では1月より放送のテレビアニメ「新幹線変形ロボ シンカリオン」関連商品の販売が好調に推移いたしました。
また、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」においては商品力を強化したことが奏功し、人気を集めました。さらには、次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」の海外向け輸出が伸長しました。
新規商品においては、シリーズ累計4,400万個の出荷実績のあるリアルムービングキット「ゾイドワイルド」、フォトジェニックなサプライズドール「L.O.L. サプライズ!」がともに6月より出荷を開始しております。
㈱タカラトミーアーツにおいては、アミューズメントマシン「ポケモンガオーレ」が好評を博しました。
一方、前期6月であった映画公開が今期12月になったことによる「トランスフォーマー」映画関連商品などの海外向け輸出の減少により、売上高は31,548百万円(前年同期比2.9%減)となりました。営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、プロダクトミックスの改善などにより売上総利益が増えたため、2,693百万円(同28.1%増)と増加いたしました。
<アメリカズ>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | |
| 売上高 | 4,841 | 3,897 | △943 |
| 営業損失(△) | △12 | △83 | △70 |
アメリカズでは、農耕車両玩具が好調に推移したものの、キャラクター玩具の販売が減少したことなどから、売上高は3,897百万円(前年同期比19.5%減)、営業損失は83百万円(前年同期営業損失12百万円)となりました。
<欧州>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | |
| 売上高 | 1,193 | 1,070 | △122 |
| 営業損失(△) | △116 | △294 | △177 |
欧州においては、農耕車両玩具やベビー用品は好調に推移したものの、キャラクター玩具及びプリスクール関連商品の販売が減少したことなどから、売上高は1,070百万円(前年同期比10.3%減)となりました。また、一部商品の値引き販売による売上総利益の減少などにより営業損失は294百万円(前年同期営業損失116百万円)となりました。
<オセアニア>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | |
| 売上高 | 463 | 397 | △65 |
| 営業損失(△) | △5 | △35 | △29 |
オセアニアにおいては、農耕車両玩具やベビー用品の販売が好調に推移したものの、キャラクター関連玩具の販売が減少したことから、売上高397百万円(前年同期比14.2%減)、営業損失35百万円(前年同期営業損失5百万円)となりました。
<アジア>(単位:百万円)
| 2018年3月期 第1四半期 | 2019年3月期 第1四半期 | 増減 | |
| 売上高 | 13,582 | 12,772 | △810 |
| 営業利益 | 222 | 136 | △86 |
アジアにおいては、次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」が韓国、香港、台湾をはじめとしたアジア各地でテレビアニメ放送、店頭マーケティング、SNSやホームページなどのマーケティングを実施し、引き続き人気を集めました。また、アジア地域で広く展開しているトミカにおいては、販売が堅調に推移しております。一方で、生産子会社であるTOMY (Hong Kong) Ltd.における欧米向け出荷が減少したことなどにより、売上高は12,772百万円(前年同期比6.0%減)、営業利益は136百万円(同38.7%減)となりました。
財政状態(連結)の変動状況は次のとおりであります。
<資産>流動資産は、前連結会計年度末に比較して3,034百万円増加し、91,064百万円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金が減少した一方で、商品及び製品が増加したことによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比較して464百万円増加し、51,876百万円となりました。これは主として、投資その他の資産が減少した一方で、無形固定資産が増加したことによるものです。
<負債>流動負債は、前連結会計年度末に比較して784百万円増加し、54,122百万円となりました。これは主として、未払費用が減少した一方で、支払手形及び買掛金、リース債務が増加したことによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比較して616百万円減少し、29,178百万円となりました。これは主として、長期借入金が減少したことによるものです。
<純資産>純資産は、前連結会計年度末に比較して3,327百万円増加し、59,650百万円となりました。これは主として、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前連結会計年度末に比較して196百万円減少し、46,009百万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは、1,586百万円の収入(前年同四半期は2,821百万円の支出)となりました。これは主として、未払費用の減少2,476百万円、たな卸資産の増加2,250百万円、法人税等の支払額1,765百万円等があった一方で、仕入債務の増加2,766百万円、税金等調整前四半期純利益2,118百万円、減価償却費1,686百万円、売上債権の減少1,494百万円等があったことによるものです。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは、1,243百万円の支出(前年同四半期は1,037百万円の支出)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出995百万円、無形固定資産の取得による支出383百万円等があったことによるものです。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは、766百万円の支出(前年同四半期は13,673百万円の支出)となりました。これは主として、自己株式の処分による収入526百万円、セール・アンド・リースバックによる収入500百万円等があった一方で、ファイナンス・リース債務の返済による支出782百万円、長期借入金の返済による支出765百万円等があったことによるものです。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結会計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について>当社は、平成28年6月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。
1.本対応方針の概要
本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社公式サイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:www.takaratomy.co.jp/release/index.html)
①当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するために必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。 」
「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。
3.基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
(1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2)本対応方針について
本対応方針は、①株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入及び継続に関して、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効及び継続について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(5)従業員数
当第1四半期連結累計期間において、生産性向上及び雇用形態の変更に伴い、アジアの従業員数が前連結会計年度より218名増加し1,021名となりました。
なお、従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。
(6)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、779百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。