(重要な後発事象)
(公開買付けによる株式の取得)
当社は、平成28年3月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ(以下「対象者」という)の普通株式(以下「対象者株式」という)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む)に基づく公開買付けにより取得することを決議いたしました。
平成28年3月10日から開始しておりました第一回公開買付けが、平成28年4月7日に、平成28年4月15日から開始しておりました第二回公開買付けが、平成28年5月24日をもって終了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ
事業内容 玩具、雑貨及びアニメーション等の企画・開発、生産及び販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、玩具の企画開発力を強化することを目的として対象者の完全子会社化に向け、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)へ上場している対象者株式を公開買付けにより取得いたしました。
これは、当社が、当社グループの強みである有力なIPを軸としたビジネス展開により成長を実現しているところ、対象者を当社グループに迎えることで、対象者の強みであるデジタル玩具の企画・開発力、ノウハウを当社グループ内に融合し、当社の成長の源泉であるIP・商品の企画開発機能を強化することが可能になると考えているためであります。特に、当社は、男児・女児の定番玩具の企画・デザイン力に強みを有する株式会社バンダイと、デジタル玩具の企画・開発力に強みを有する対象者の連携を深めることで、対象者を含む当社グループ全体としての企画力を向上することができ、当該企画力を柱として、両社の強みを活かした新商品の企画・開発・展開が可能になると考えております。
また、当社は、対象者を、「たまごっち」、「プリモプエル」、「デジタルモンスター」といったオリジナルIPを共同で保有・展開する、当社等の重要な事業上のパートナーと認識しておりますが、対象者にとっても、当社等との連携により、これらのオリジナルIPのライセンスアウト機能を強化することで、安定的な収益基盤の構築が可能と考えております。
そして、上記のようなシナジーを実現するためには、対象者株式を全て取得し、対象者の事業運営の再構築を含む、中長期的な戦略的判断に基づく迅速かつ柔軟な意思決定を行う経営体制を構築することが必要不可欠であると判断いたしました。また、対象者を当社の完全子会社とし、両社がグループとして一体となり事業展開を行っていくことが対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことによります。
(3) 企業結合日
株式取得日 第一回公開買付けの決済の開始日 平成28年4月14日
第二回公開買付けの決済の開始日 平成28年5月31日
みなし取得日 平成28年5月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権の比率
① 企業結合直前に所有していた議決権の比率 0.00%
② 第一回公開買付けで取得した議決権の比率 55.02%
③ 第二回公開買付けで取得した議決権の比率 32.35%
④ 公開買付け後の議決権の比率 87.38%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 804百万円
取得原価 804
(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等(概算額) 98百万円
3.取得原価の配分に関する事項
(1) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間。負ののれんの場合には、負ののれんの金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。