臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/26 16:07
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社において特定子会社の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ LINE株式会社
Ⅱ LINE Financial株式会社
Ⅲ LINE Financial Asia Corporation Limited
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ LINE株式会社
Ⅱ LINE Financial株式会社
Ⅲ LINE Financial Asia Corporation Limited
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
2019年12月23日付「当社子会社(ソフトバンク株式会社及びZホールディングス株式会社)によるZホールディングス株式会社とLINE株式会社の経営統合に関する最終契約の締結並びに当社子会社(ソフトバンク株式会社)及びNAVER CorporationによるLINE株式会社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」で公表しました通り、当社の子会社であるZホールディングス株式会社(以下「ZHD」)とLINE株式会社(以下「LINE」)(注1)との経営統合(以下「本経営統合」)の一環として、LINEは、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)、NAVER Corporation、ZHDおよびLINE間で締結した2019年12月23日付経営統合契約書に基づき、LINEを吸収合併存続会社、ソフトバンクの完全子会社である汐留Zホールディングス合同会社を吸収合併消滅会社、本日をその効力発生日とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行いました。
本吸収合併を含む本経営統合のための一連の取引を踏まえ、本日付で、LINE、LINEの完全子会社であるLINE Financial株式会社およびLINE Financial Asia Corporation Limitedが、新たに当社の特定子会社に該当することになりました(注2)。
(注1)LINEは、2021年2月28日より商号をAホールディングス株式会社に変更する予定です。
(注2)LINEがLINE分割準備株式会社に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)の効力が2021年2月28日付で生ずる予定です。会計上、本吸収合併および本吸収分割を本経営統合にかかる一連の取引とみなしていることから、本吸収分割の効力が生じる2021年2月28日を取得日として処理を行う予定です。
②異動の年月日
2021年2月26日
以上
Ⅰ LINE株式会社
| ①名称 | LINE株式会社 |
| ②住所 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 出澤 剛 |
| ④資本金の額 | 101,788百万円 |
| ⑤事業の内容 | モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」によるコミュニケーション、コンテンツ、広告等のサービスを提供するLINEビジネス・ポータル事業 |
Ⅱ LINE Financial株式会社
| ①名称 | LINE Financial株式会社 |
| ②住所 | 東京都品川区西品川一丁目1番1号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO 齊藤 哲彦 |
| ④資本金の額 | 45,650百万円 |
| ⑤事業の内容 | 金融関連サービスの提供 |
Ⅲ LINE Financial Asia Corporation Limited
| ①名称 | LINE Financial Asia Corporation Limited |
| ②住所 | Units 04-05, 26/F, Railway Plaza,39 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong |
| ③代表者の氏名 | Director: HWANG In Joon |
| ④資本金の額 | 39,523百万円 |
| ⑤事業の内容 | 金融事業戦略 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ LINE株式会社
| ①議決権の数 | 異動前 | 26,220,185個(うち間接所有分26,220,185個) |
| 異動後 | 207,102,478個(うち間接所有分207,102,478個) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 11.24%(うち間接所有分11.24%) |
| 異動後 | 50.00%(うち間接所有分50.00%) |
Ⅱ LINE Financial株式会社
| ①議決権の数 | 異動前 | ‐個(うち間接所有分‐個) |
| 異動後 | 9,130,000個(うち間接所有分9,130,000個) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | ‐%(うち間接所有分‐%) |
| 異動後 | 100%(うち間接所有分100%) |
Ⅲ LINE Financial Asia Corporation Limited
| ①議決権の数 | 異動前 | ‐個(うち間接所有分‐個) |
| 異動後 | 3,732,000個(うち間接所有分3,732,000個) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | ‐%(うち間接所有分‐%) |
| 異動後 | 100%(うち間接所有分100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
2019年12月23日付「当社子会社(ソフトバンク株式会社及びZホールディングス株式会社)によるZホールディングス株式会社とLINE株式会社の経営統合に関する最終契約の締結並びに当社子会社(ソフトバンク株式会社)及びNAVER CorporationによるLINE株式会社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」で公表しました通り、当社の子会社であるZホールディングス株式会社(以下「ZHD」)とLINE株式会社(以下「LINE」)(注1)との経営統合(以下「本経営統合」)の一環として、LINEは、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)、NAVER Corporation、ZHDおよびLINE間で締結した2019年12月23日付経営統合契約書に基づき、LINEを吸収合併存続会社、ソフトバンクの完全子会社である汐留Zホールディングス合同会社を吸収合併消滅会社、本日をその効力発生日とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行いました。
本吸収合併を含む本経営統合のための一連の取引を踏まえ、本日付で、LINE、LINEの完全子会社であるLINE Financial株式会社およびLINE Financial Asia Corporation Limitedが、新たに当社の特定子会社に該当することになりました(注2)。
(注1)LINEは、2021年2月28日より商号をAホールディングス株式会社に変更する予定です。
(注2)LINEがLINE分割準備株式会社に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)の効力が2021年2月28日付で生ずる予定です。会計上、本吸収合併および本吸収分割を本経営統合にかかる一連の取引とみなしていることから、本吸収分割の効力が生じる2021年2月28日を取得日として処理を行う予定です。
②異動の年月日
2021年2月26日
以上