有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
当社事業の会社分割
当社(平成27年4月1日付で「近鉄グループホールディングス株式会社」に商号変更予定。)は平成26年5月13日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として、純粋持株会社制に移行するため、当社の鉄道事業、生活関連事業(不動産事業、ホテル・旅館事業、流通事業等)を会社分割により、当社の子会社である近畿日本鉄道分割準備株式会社(以下「鉄道準備会社」という。)、近鉄不動産株式会社(以下「近鉄不動産」という。)、株式会社近鉄ホテルシステムズ(以下「近鉄ホテルシステムズ」という。)および株式会社近鉄リテールサービス(以下「近鉄リテールサービス」という。)へ承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、当該会社分割を「本件分割」という。)
なお、本件分割および商号変更については、必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることが前提条件となります。また、平成26年6月20日開催の当社第103期定時株主総会において関連議案の承認を受けました。
1.純粋持株会社制への移行の背景・目的
当社グループは、鉄道事業をはじめ生活関連事業を幅広く展開し、主要ターミナルや沿線各地での快適な都市機能と良好な住環境の整備、伊勢志摩・奈良両地域を中心に魅力ある観光地開発に努め、地域との連携の中でグループの総合力を最大限に発揮し、持続的な成長に取り組んでおります。
当社では、「近鉄グループ経営計画(平成22年度～平成26年度)」に基づき、超高層複合ビル「あべのハルカス」をはじめとする主要ターミナルの整備や、鉄道事業構造改革をはじめとする全事業の構造改革、沿線の更なる深耕や新規事業の創出、流通事業の財務体質強化や旅行業の再編、不採算事業の整理などグループ事業の強化を進めてまいりました。
これらの改革を加速、定着させるため、当社は純粋持株会社制への移行に関する検討を進めてまいりました。当社グループは、純粋持株会社制への移行により、変化する経営環境の中で、各事業の特性を活かしつつ、グループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営により、企業価値の増大を図ってまいります。
(1)グループ経営機能の強化
「グループ経営の方針決定」と「各事業の方針決定とその執行」を分離することで、純粋持株会社は近鉄グループとしての経営方針を決定し、最適なグループ経営戦略の立案や、経営資源の配分、各事業会社業務遂行にあたっての連携調整機能をはたすとともに、当社グループ全体の不動産の積極的な有効活用を図るなど各種施策を推進してまいります。
(2)各事業会社の自立的経営による各事業強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、各社でそれぞれの事業に特化した専門的な人材を育成し、お客様のニーズに的確に対応して、競争を勝ち抜ける「強い会社」となることを目指します。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
①株主総会基準日(当社) 平成26年3月31日(月)
②分割決議取締役会・分割契約締結
(当社、鉄道準備会社、近鉄不動産、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービス)
平成26年5月13日(火)
③分割承認株主総会
(当社) 平成26年6月20日(金)
(鉄道準備会社) 平成26年6月16日(月)
(近鉄不動産、近鉄リテールサービス) 平成26年6月12日(木)
(近鉄ホテルシステムズ) 平成26年6月10日(火)
④分割効力発生日 平成27年4月1日(水)(予定)
なお、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービスを承継会社とする吸収分割は、会社法第784条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービス、および当社子会社である近鉄不動産を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本件分割に係る割当ての内容
①本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、近鉄ホテルシステムズはその株式35,000株を、近鉄リテールサービスはその株式1,200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
②本件分割における承継会社のうち、近鉄不動産は、当社に対しその株式2,940,000株を、割当交付いたします。なお、現在当社は同社株式の99.01%を所有しておりますが、本件分割効力発生日の前日までに同社を完全子会社とすることを本件分割の条件としており、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4)本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
(5)本件分割により増減する資本金
当社の資本金について、本件分割による変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
①鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
②近鉄不動産は、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
③近鉄ホテルシステムズは、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営むホテル事業および旅館事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
④近鉄リテールサービスは、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む流通事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社および各承継会社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社および各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務および義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
3.会社分割する事業内容
(1)分割する部門の事業内容
(2)分割する部門の経営成績
(3)分割する資産、負債の項目および金額
①鉄道準備会社へ分割する資産、負債の項目および金額
②近鉄不動産へ分割する資産、負債の項目および金額
③近鉄ホテルシステムズへ分割する資産、負債の項目および金額
④近鉄リテールサービスへ分割する資産、負債の項目および金額
なお上記①～④の各金額は、平成26年3月31日現在のものであり、実際に分割する資産、負債については、上記金額に本件分割効力発生日前日までの増減を加味したうえで、確定いたします。
4.分割当事会社の内容
(1)分割会社
(2)承継会社
5.本件分割後の承継会社となる会社の内容(平成27年4月1日(予定))
当社事業の会社分割
当社(平成27年4月1日付で「近鉄グループホールディングス株式会社」に商号変更予定。)は平成26年5月13日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として、純粋持株会社制に移行するため、当社の鉄道事業、生活関連事業(不動産事業、ホテル・旅館事業、流通事業等)を会社分割により、当社の子会社である近畿日本鉄道分割準備株式会社(以下「鉄道準備会社」という。)、近鉄不動産株式会社(以下「近鉄不動産」という。)、株式会社近鉄ホテルシステムズ(以下「近鉄ホテルシステムズ」という。)および株式会社近鉄リテールサービス(以下「近鉄リテールサービス」という。)へ承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、当該会社分割を「本件分割」という。)
なお、本件分割および商号変更については、必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることが前提条件となります。また、平成26年6月20日開催の当社第103期定時株主総会において関連議案の承認を受けました。
1.純粋持株会社制への移行の背景・目的
当社グループは、鉄道事業をはじめ生活関連事業を幅広く展開し、主要ターミナルや沿線各地での快適な都市機能と良好な住環境の整備、伊勢志摩・奈良両地域を中心に魅力ある観光地開発に努め、地域との連携の中でグループの総合力を最大限に発揮し、持続的な成長に取り組んでおります。
当社では、「近鉄グループ経営計画(平成22年度～平成26年度)」に基づき、超高層複合ビル「あべのハルカス」をはじめとする主要ターミナルの整備や、鉄道事業構造改革をはじめとする全事業の構造改革、沿線の更なる深耕や新規事業の創出、流通事業の財務体質強化や旅行業の再編、不採算事業の整理などグループ事業の強化を進めてまいりました。
これらの改革を加速、定着させるため、当社は純粋持株会社制への移行に関する検討を進めてまいりました。当社グループは、純粋持株会社制への移行により、変化する経営環境の中で、各事業の特性を活かしつつ、グループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営により、企業価値の増大を図ってまいります。
(1)グループ経営機能の強化
「グループ経営の方針決定」と「各事業の方針決定とその執行」を分離することで、純粋持株会社は近鉄グループとしての経営方針を決定し、最適なグループ経営戦略の立案や、経営資源の配分、各事業会社業務遂行にあたっての連携調整機能をはたすとともに、当社グループ全体の不動産の積極的な有効活用を図るなど各種施策を推進してまいります。
(2)各事業会社の自立的経営による各事業強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、各社でそれぞれの事業に特化した専門的な人材を育成し、お客様のニーズに的確に対応して、競争を勝ち抜ける「強い会社」となることを目指します。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
①株主総会基準日(当社) 平成26年3月31日(月)
②分割決議取締役会・分割契約締結
(当社、鉄道準備会社、近鉄不動産、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービス)
平成26年5月13日(火)
③分割承認株主総会
(当社) 平成26年6月20日(金)
(鉄道準備会社) 平成26年6月16日(月)
(近鉄不動産、近鉄リテールサービス) 平成26年6月12日(木)
(近鉄ホテルシステムズ) 平成26年6月10日(火)
④分割効力発生日 平成27年4月1日(水)(予定)
なお、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービスを承継会社とする吸収分割は、会社法第784条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービス、および当社子会社である近鉄不動産を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本件分割に係る割当ての内容
①本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、近鉄ホテルシステムズはその株式35,000株を、近鉄リテールサービスはその株式1,200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
②本件分割における承継会社のうち、近鉄不動産は、当社に対しその株式2,940,000株を、割当交付いたします。なお、現在当社は同社株式の99.01%を所有しておりますが、本件分割効力発生日の前日までに同社を完全子会社とすることを本件分割の条件としており、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4)本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
(5)本件分割により増減する資本金
当社の資本金について、本件分割による変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
①鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
②近鉄不動産は、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
③近鉄ホテルシステムズは、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営むホテル事業および旅館事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
④近鉄リテールサービスは、当社との間で締結した平成26年5月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む流通事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社および各承継会社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社および各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務および義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
3.会社分割する事業内容
(1)分割する部門の事業内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
| 鉄道準備会社 | 鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業 |
| 近鉄不動産 | 不動産事業 |
| 近鉄ホテルシステムズ | ホテル事業および旅館事業 |
| 近鉄リテールサービス | 流通事業 |
(2)分割する部門の経営成績
| 分割する部門の事業内容 | 平成26年3月期 分割事業売上高 | 平成26年3月期 当社売上高 | 比率 (%) |
| 鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業 | 1,584億円 | 2,794億円 | 56.7 |
| 不動産事業 | 327億円 | 11.7 | |
| ホテル事業および旅館事業 | 473億円 | 16.9 | |
| 流通事業 | 409億円 | 14.6 | |
| 計 | 2,794億円 | 2,794億円 | 100.0 |
(3)分割する資産、負債の項目および金額
①鉄道準備会社へ分割する資産、負債の項目および金額
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 586億円 | 流動負債 | 432億円 |
| 固定資産 | 8,642億円 | 固定負債 | 975億円 |
| 計 | 9,228億円 | 計 | 1,407億円 |
②近鉄不動産へ分割する資産、負債の項目および金額
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 529億円 | 流動負債 | 207億円 |
| 固定資産 | 3,928億円 | 固定負債 | 117億円 |
| 計 | 4,457億円 | 計 | 325億円 |
③近鉄ホテルシステムズへ分割する資産、負債の項目および金額
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 66億円 | 流動負債 | 14億円 |
| 固定資産 | 19億円 | 固定負債 | 24億円 |
| 計 | 85億円 | 計 | 38億円 |
④近鉄リテールサービスへ分割する資産、負債の項目および金額
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 28億円 | 流動負債 | 32億円 |
| 固定資産 | 93億円 | 固定負債 | 0億円 |
| 計 | 122億円 | 計 | 31億円 |
なお上記①～④の各金額は、平成26年3月31日現在のものであり、実際に分割する資産、負債については、上記金額に本件分割効力発生日前日までの増減を加味したうえで、確定いたします。
4.分割当事会社の内容
(1)分割会社
| 商号 | 近畿日本鉄道株式会社 (平成27年4月1日付で「近鉄グループホールディングス株式会社」に商号変更予定) |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 哲也 |
| 主な事業内容 | 鉄軌道事業、不動産業、流通業、ホテル業 |
| 決算期 | 3月 |
| 資本金 | 126,476百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産 | 1,959,128百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産 | 304,555百万円(平成26年3月31日現在) |
(2)承継会社
| 商号 | 近畿日本鉄道分割準備株式会社 |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 松本 昭彦 |
| 主な事業内容 | 鉄軌道事業(なお本件分割前は事業を行っていません。) |
| 決算期 | 3月 |
| 資本金 | 10百万円(平成26年4月30日現在) |
| 総資産 | 10百万円(平成26年4月30日現在) |
| 純資産 | 10百万円(平成26年4月30日現在) |
| 商号 | 近鉄不動産株式会社 |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 澤田 悦郎 |
| 主な事業内容 | 不動産業 |
| 決算期 | 3月 |
| 資本金 | 12,090百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産 | 124,350百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産 | 31,878百万円(平成26年3月31日現在) |
| 商号 | 株式会社近鉄ホテルシステムズ |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 二村 隆 |
| 主な事業内容 | ホテル業 |
| 決算期 | 3月 |
| 資本金 | 100百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産 | 10,897百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産 | 2,134百万円(平成26年3月31日現在) |
| 商号 | 株式会社近鉄リテールサービス |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 中井 潔 |
| 主な事業内容 | 駅構内売店の運営、飲食店の経営 |
| 決算期 | 3月 |
| 資本金 | 30百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産 | 3,927百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産 | 1,180百万円(平成26年3月31日現在) |
5.本件分割後の承継会社となる会社の内容(平成27年4月1日(予定))
| 商号 | 近畿日本鉄道株式会社 (平成27年4月1日付で「近畿日本鉄道分割準備株式会社」から商号変更予定) |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号 |
| 主な事業内容 | 鉄軌道事業 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 商号 | 近鉄不動産株式会社 |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号 |
| 主な事業内容 | 不動産業 |
| 資本金 | 12,090百万円 |
| 商号 | 株式会社近鉄ホテルシステムズ |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号 |
| 主な事業内容 | ホテル業 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 商号 | 株式会社近鉄リテールサービス |
| 所在地 | 大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号 |
| 主な事業内容 | 流通業 |
| 資本金 | 30百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
