有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注) 1 自己株式4,157,765株は,「個人その他」に41,577単元及び「単元未満株式の状況」に65株含まれている。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式が,それ
ぞれ26単元及び53株含まれている。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個 人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 188 | 126 | 52 | 1,376 | 407 | 40 | 210,498 | 212,687 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 203,551 | 1,642,276 | 51,442 | 257,322 | 901,271 | 202 | 1,937,299 | 4,993,363 | 3,546,285 |
| 所有株式数 の割合(%) | 4.08 | 32.89 | 1.03 | 5.15 | 18.05 | 0.00 | 38.80 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式4,157,765株は,「個人その他」に41,577単元及び「単元未満株式の状況」に65株含まれている。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式が,それ
ぞれ26単元及び53株含まれている。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には,平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 502,882,585 | 502,882,585 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株である。 |
| 計 | 502,882,585 | 502,882,585 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には,平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
再編対象会社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は,再編対象会社の取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 805個(注)1 | 805個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 80,500株(注)2 | 80,500株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年8月3日 ～平成47年8月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,609円 資本組入額 805円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,830個(注)1 | 1,830個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 183,000株(注)2 | 183,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年8月2日 ～平成48年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 822円 資本組入額 411円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,550個(注)1 | 2,550個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 255,000株(注)2 | 255,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年8月2日 ～平成49年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 481円 資本組入額 241円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,183個(注)1 | 2,183個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 218,300株(注)2 | 218,300株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年8月2日 ～平成50年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,230円 資本組入額 615円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
再編対象会社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は,再編対象会社の取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数,資本金等の推移】
(注) 旧商法第288条ノ2の規定に基づき,東北インテリジェント通信株式会社の完全子会社化によって,自己株式
の交換差益を資本準備金に組入れたものである。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成16年3月19日 | ― | 502,883 | ― | 251,441 | 160 | 26,657 |
(注) 旧商法第288条ノ2の規定に基づき,東北インテリジェント通信株式会社の完全子会社化によって,自己株式
の交換差益を資本準備金に組入れたものである。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれている。
2 「単元未満株式」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式53株,株式会社東北電広社所有の相互保有株式90株及び当社所有の自己株式65株が含まれている。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,157,700 | ― | ― |
| (相互保有株式) 普通株式 20,900 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 495,157,700 | 4,951,577 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,546,285 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 502,882,585 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 4,951,577 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれている。
2 「単元未満株式」の欄には,株式会社証券保管振替機構名義の株式53株,株式会社東北電広社所有の相互保有株式90株及び当社所有の自己株式65株が含まれている。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 東北電力株式会社 | 宮城県仙台市青葉区本町 一丁目7番1号 | 4,157,700 | ― | 4,157,700 | 0.83 |
| (相互保有株式) 株式会社東北電広社 | 宮城県仙台市青葉区中央 二丁目9番10号 | 20,900 | ― | 20,900 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,178,600 | ― | 4,178,600 | 0.83 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成22年6月29日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
②平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成23年6月29日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
③平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成24年6月27日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
④平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成25年6月26日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
⑤平成26年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成26年6月26日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
(注)1 株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合)は,当社取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
①平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成22年6月29日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
| 決議年月日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役17名及び当社執行役員24名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
②平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成23年6月29日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役17名及び当社執行役員23名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
③平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成24年6月27日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
| 決議年月日 | 平成24年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役16名及び当社執行役員24名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
④平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成25年6月26日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
| 決議年月日 | 平成25年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)15名及び当社執行役員24名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
⑤平成26年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は,会社法第236条,第238条及び第240条に基づき,平成26年6月26日の取締役会で決議されたものである。
当該制度の内容は次のとおりである。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)15名及び当社執行役員25名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 242,300株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし,これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月2日～平成51年8月1日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については,取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合)は,当社取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案