有価証券報告書-第196期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、企業価値の最大化を目指し、公正で透明な事業活動を通じて、お客さまをはじめ、株主さま、社会、従業員など全てのステークホルダーの価値をともに高めるグループ経営理念「価値創造の経営」に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推し進めている。
② 企業統治の体制
当社では、取締役会等により定められた社内規程に則って、業務執行を行う取締役及び常務執行役員で構成する経営会議で専門的見地から事案を精査し、取締役会で十分に審議を尽くした上で意思決定を行っている。取締役会は、社外取締役2名を含む13名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と監督機能の充実を図っている。さらに当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、業務執行機能及び取締役会の監督機能のより一層の強化を図るように努めている。また、当社は監査役会設置会社を選択しており、社外監査役2名を含む4名の監査役それぞれが取締役の職務の執行を監査している。なお、取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する事項については、透明性・客観性等を確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしている。
CSR(企業の社会的責任)については、グループ経営理念を踏まえて策定した「大阪ガスグループCSR憲章」及び、その具体的行動指針である「大阪ガスグループ企業行動基準」の周知徹底を図ることにより、当社の役員・従業員はもとより当社グループ会社の役員・従業員を含めた当社グループの全員に、法令等遵守だけでなく社会の一員としての良識ある行動を徹底している。また、社長のもと役員等がCSRに関する活動計画及び活動報告の審議を行う「CSR推進会議」、当社グループのCSR活動を統括する役員「CSR統括」のもと組織長が委員となり組織横断的な調整・推進を行う「CSR委員会」を設置し、適切かつ積極的なCSRの実践に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の場を随時設定し社会の期待に柔軟かつ適切に対応している。
コンプライアンスについては、CSR推進会議並びにCSR委員会のもとにコンプライアンス部会を設置し、コンプライアンス部を中心に、事業活動における法令等遵守の徹底をさらに推進している。また、事業部やグループ中核会社等にコンプライアンス統括を設置し、コンプライアンス状況のモニタリング及び啓発、助言、勧告に努めている。
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりである。
なお、平成26年4月25日開催の取締役会において、これらの体制が適切に運用されている旨の報告を行っている。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行う。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定及び監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、独立性を有する社外役員を確保するとともに、執行役員制度を採用する。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議する。
(d) 業務執行取締役は「大阪ガスグループCSR憲章」を踏まえて、「大阪ガスグループ企業行動基準」を定め、取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を図り、公正で適切な事業活動を推進する。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とCSR委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努める。
(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役又は上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告し、業務執行取締役、コンプライアンス部長又は上長は、その内容を調査し所要の改善措置を講じる。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成する。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期す。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外部要因による危険、内部要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行う。
(c) 損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とする。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定める。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図る。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力する。
e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努める。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行う。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行う。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じる。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行う。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置する。
(b) 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従する。
g 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。
(b) 監査役補助者の人事考課、異動、懲戒については、事前に監査役の意見を徴する。
h 取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制その他の監査役への報告に関する事項
(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに報告する。
(b) 取締役・従業員は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況その他重要な事項を、遅滞なく報告する。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できる。
(b) 監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できる。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告する。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じる。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」を構築し、平成18年度から運用している。G-RIMSで定められた項目に基づく年1回の自己点検終了後、G-RIMS事務局(監査部・コンプライアンス部・企画部・関連事業部)は各組織(大阪ガスの組織及び関係会社)と意見交換を行い、実施状況をモニタリングしている。点検によって明確になった課題については、経営幹部にも報告して認識を共有化するとともに、各組織長と管理監督者が対応を図るなど、この活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントのPDCAサイクルが有効に回るように努めている。
④ 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として監査部(21名)を設置し、年間監査計画等に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、社内組織に助言・勧告を行っている。また、事業部やグループ中核会社等においては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」及び「自主監査規程」の中で役割を明確に定めたうえで内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告している。
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置している。取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(4名)から成る監査役室が監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っている。なお、常勤監査役の亀井信吾は当社財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、その独立性については、本人及び本人が役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった他の会社等が、当社グループの主要な取引先・当社の主要株主でないなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としている。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行なうことを期待している。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、CSR活動の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認している。
なお、社外取締役 森下俊三、宮原秀夫及び社外監査役 林醇、木村陽子(これらの者が役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった他の会社等を含む)は、当社の主要株主でなく、また、当社とガス供給契約、ガス機器保守契約、通信契約等の各個別の取引関係にあるが、その取引の性質・規模等に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分な独立性を有していると判断して当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ている。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結している。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本浩氏、宮林利朗氏及び淺野禎彦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名である。
⑦ 役員の報酬等
a 役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、透明性・客観性等を確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認いただいた上限額(月額63百万円)の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当等を踏まえ、会社業績を反映して決定することとしている。ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であることから固定報酬としている。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額(月額14百万円)の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定することとしている。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止している。
b 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 人数及び金額には、平成25年6月27日開催の第195回定時株主総会終結の時をもって退任した4名を含んでいる。なお、報酬等の総額は、全額、基本報酬からなる。
c 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していない。
d 使用人兼務役員は存在しない。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役は27名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑨ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、企業価値の最大化を目指し、公正で透明な事業活動を通じて、お客さまをはじめ、株主さま、社会、従業員など全てのステークホルダーの価値をともに高めるグループ経営理念「価値創造の経営」に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推し進めている。
② 企業統治の体制
当社では、取締役会等により定められた社内規程に則って、業務執行を行う取締役及び常務執行役員で構成する経営会議で専門的見地から事案を精査し、取締役会で十分に審議を尽くした上で意思決定を行っている。取締役会は、社外取締役2名を含む13名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と監督機能の充実を図っている。さらに当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、業務執行機能及び取締役会の監督機能のより一層の強化を図るように努めている。また、当社は監査役会設置会社を選択しており、社外監査役2名を含む4名の監査役それぞれが取締役の職務の執行を監査している。なお、取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する事項については、透明性・客観性等を確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしている。
CSR(企業の社会的責任)については、グループ経営理念を踏まえて策定した「大阪ガスグループCSR憲章」及び、その具体的行動指針である「大阪ガスグループ企業行動基準」の周知徹底を図ることにより、当社の役員・従業員はもとより当社グループ会社の役員・従業員を含めた当社グループの全員に、法令等遵守だけでなく社会の一員としての良識ある行動を徹底している。また、社長のもと役員等がCSRに関する活動計画及び活動報告の審議を行う「CSR推進会議」、当社グループのCSR活動を統括する役員「CSR統括」のもと組織長が委員となり組織横断的な調整・推進を行う「CSR委員会」を設置し、適切かつ積極的なCSRの実践に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の場を随時設定し社会の期待に柔軟かつ適切に対応している。
コンプライアンスについては、CSR推進会議並びにCSR委員会のもとにコンプライアンス部会を設置し、コンプライアンス部を中心に、事業活動における法令等遵守の徹底をさらに推進している。また、事業部やグループ中核会社等にコンプライアンス統括を設置し、コンプライアンス状況のモニタリング及び啓発、助言、勧告に努めている。
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりである。
なお、平成26年4月25日開催の取締役会において、これらの体制が適切に運用されている旨の報告を行っている。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行う。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定及び監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、独立性を有する社外役員を確保するとともに、執行役員制度を採用する。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議する。
(d) 業務執行取締役は「大阪ガスグループCSR憲章」を踏まえて、「大阪ガスグループ企業行動基準」を定め、取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を図り、公正で適切な事業活動を推進する。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とCSR委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努める。
(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役又は上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告し、業務執行取締役、コンプライアンス部長又は上長は、その内容を調査し所要の改善措置を講じる。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成する。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期す。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外部要因による危険、内部要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行う。
(c) 損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とする。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定める。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図る。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力する。
e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努める。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行う。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行う。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じる。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行う。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置する。
(b) 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従する。
g 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。
(b) 監査役補助者の人事考課、異動、懲戒については、事前に監査役の意見を徴する。
h 取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制その他の監査役への報告に関する事項
(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに報告する。
(b) 取締役・従業員は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況その他重要な事項を、遅滞なく報告する。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できる。
(b) 監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できる。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告する。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じる。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」を構築し、平成18年度から運用している。G-RIMSで定められた項目に基づく年1回の自己点検終了後、G-RIMS事務局(監査部・コンプライアンス部・企画部・関連事業部)は各組織(大阪ガスの組織及び関係会社)と意見交換を行い、実施状況をモニタリングしている。点検によって明確になった課題については、経営幹部にも報告して認識を共有化するとともに、各組織長と管理監督者が対応を図るなど、この活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントのPDCAサイクルが有効に回るように努めている。
④ 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として監査部(21名)を設置し、年間監査計画等に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、社内組織に助言・勧告を行っている。また、事業部やグループ中核会社等においては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」及び「自主監査規程」の中で役割を明確に定めたうえで内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告している。
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置している。取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(4名)から成る監査役室が監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っている。なお、常勤監査役の亀井信吾は当社財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、その独立性については、本人及び本人が役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった他の会社等が、当社グループの主要な取引先・当社の主要株主でないなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としている。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行なうことを期待している。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、CSR活動の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認している。
なお、社外取締役 森下俊三、宮原秀夫及び社外監査役 林醇、木村陽子(これらの者が役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった他の会社等を含む)は、当社の主要株主でなく、また、当社とガス供給契約、ガス機器保守契約、通信契約等の各個別の取引関係にあるが、その取引の性質・規模等に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分な独立性を有していると判断して当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ている。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結している。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本浩氏、宮林利朗氏及び淺野禎彦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名である。
⑦ 役員の報酬等
a 役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、透明性・客観性等を確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認いただいた上限額(月額63百万円)の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当等を踏まえ、会社業績を反映して決定することとしている。ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であることから固定報酬としている。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額(月額14百万円)の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定することとしている。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止している。
b 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (名) |
| 取締役(社外取締役を除く) | 513 | 14 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 64 | 2 |
| 社外役員 | 42 | 5 |
(注) 人数及び金額には、平成25年6月27日開催の第195回定時株主総会終結の時をもって退任した4名を含んでいる。なお、報酬等の総額は、全額、基本報酬からなる。
c 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していない。
d 使用人兼務役員は存在しない。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役は27名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑨ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 195銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 55,377百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 9,331,000 | 5,206 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| ダイキン工業株式会社 | 1,252,000 | 4,619 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| 株式会社クボタ | 2,807,084 | 3,755 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 3,351,600 | 2,443 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 三菱商事株式会社 | 1,358,982 | 2,368 | 原料調達・営業上の取引先として政策的に保有 |
| エア・ウォーター株式会社 | 1,680,000 | 2,271 | 事業提携先として政策的に保有 |
| 小野薬品工業株式会社 | 321,000 | 1,839 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 鴻池運輸株式会社 | 1,124,456 | 1,700 | 事業上の取引先として政策的に保有 |
| 大日本住友製薬株式会社 | 946,000 | 1,660 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 3,737,814 | 1,655 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| アサヒグループホールディングス 株式会社 | 521,300 | 1,172 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社 ノーリツ | 554,000 | 1,033 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 1,792,326 | 1,019 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社大林組 | 2,021,720 | 909 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 朝日放送株式会社 | 1,065,000 | 897 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 3,193,107 | 855 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社 日本触媒 | 1,000,000 | 825 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャル グループ | 215,200 | 812 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 305,000 | 808 | 保険契約先として政策的に保有 |
| 南海電気鉄道株式会社 | 1,762,000 | 692 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 関西電力株式会社 | 732,595 | 679 | エネルギー事業協力先として政策的に保有 |
| 株式会社京都銀行 | 681,343 | 625 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社りそなホールディングス | 1,144,500 | 558 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 新コスモス電機株式会社 | 442,000 | 534 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 253,867 | 524 | 保険契約先として政策的に保有 |
| 新日鐵住金株式会社 | 2,162,076 | 508 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社滋賀銀行 | 784,350 | 503 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 三菱地所株式会社 | 175,014 | 454 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| レンゴー株式会社 | 909,000 | 433 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社ロイヤルホテル | 2,923,700 | 380 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキン工業株式会社 | 1,252,000 | 7,239 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 9,331,000 | 5,290 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社クボタ | 2,807,084 | 3,837 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 小野薬品工業株式会社 | 321,000 | 2,869 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| エア・ウォーター株式会社 | 1,680,000 | 2,399 | 事業提携先として政策的に保有 |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 3,351,600 | 2,379 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 鴻池運輸株式会社 | 1,124,456 | 1,790 | 事業上の取引先として政策的に保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 3,737,814 | 1,741 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社中山製鋼所 | 19,230,000 | 1,615 | 営業上の取引先及び事業提携先として政策的に保有 |
| 大日本住友製薬株式会社 | 946,000 | 1,551 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| アサヒグループホールディングス 株式会社 | 521,300 | 1,506 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社 日本触媒 | 1,000,000 | 1,219 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社大林組 | 2,021,720 | 1,176 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社 ノーリツ | 554,000 | 1,065 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャル グループ | 215,200 | 948 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 305,000 | 944 | 保険契約先として政策的に保有 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 2,842,107 | 832 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 三菱商事株式会社 | 422,600 | 809 | 原料調達・営業上の取引先として政策的に保有 |
| 関西電力株式会社 | 732,595 | 775 | エネルギー事業協力先として政策的に保有 |
| 南海電気鉄道株式会社 | 1,762,000 | 704 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 朝日放送株式会社 | 1,065,000 | 663 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 新コスモス電機株式会社 | 442,000 | 645 | ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有 |
| 新日鐵住金株式会社 | 2,162,076 | 609 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 253,867 | 600 | 保険契約先として政策的に保有 |
| 株式会社京都銀行 | 681,343 | 580 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社りそなホールディングス | 1,144,500 | 571 | 資金調達面等の取引先として政策的に保有 |
| レンゴー株式会社 | 909,000 | 503 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 株式会社ロイヤルホテル | 2,923,700 | 497 | 営業上の取引先として政策的に保有 |
| 月島機械株式会社 | 344,000 | 397 | 事業提携先として政策的に保有 |
| 田淵電機株式会社 | 500,000 | 360 | 事業提携先として政策的に保有 |
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。