四半期報告書-第50期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が堅調で緩やかな回復が継続し、人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心に設備投資も堅調に推移すると見込まれる一方で、海外における貿易摩擦の激化を要因とした海外の景気停滞に留意が必要な状況にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、「ビッグデータ」、「IoT(Internet of Things)」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」、「AI(人工知能)」等が新たな社会基盤として活用され、ITイノベーションの普及浸透によりDX(デジタルトランスフォーメーション)を進めていくことが求められています。デジタル化の進展により、新たな付加価値を生み出せるよう従来のビジネスや組織の変革が必要となり、業界全体は成長基調で推移しました。一方、企業のIT関連投資や情報セキュリティ対策等に対するニーズの増大から、IT技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる優秀な技術者の育成及び確保が急務となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したことを受け、新たな事業構造への変革を推し進めるため、当連結会計年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定し遂行しています。当社グループはこれまで、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。こうした既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「IoT」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「AI」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材の育成等により、新たな市場・お客様に対しサービス展開し、既存のお客様に新規技術を適用したサービスを提供することで、更なる事業の成長を目指しております。当社の強みである「HULFT」「DataSpider」を有力SaaSと関連システム間のデータ連携に適用することで柔軟性を担保し生産性向上につなげるデータ連携サービス等を提供しており、当データ連携サービスは順調に推移しております。また、働き方改革の推進、教育研修制度の刷新、風通しの良い組織風土改革への取り組みも継続しており、上述の生産性の向上等につなげております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は17,442百万円(前年同期比24.4%減)、営業利益は2,009百万円(同47.8%減)、経常利益は2,012百万円(同47.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,674百万円(同34.7%減)となりました。また、前第3四半期連結累計期間の報告セグメントにおいて「その他」に分類表示していた株式会社フェスは、平成30年1月4日付で全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しています。このため、当第3四半期連結累計期間において、「その他」はありません。なお、平成31年1月30日公表の「連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」のとおり、当社は平成31年4月1日付で株式会社アプレッソを吸収合併する予定であります。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
なお、中期経営計画において新技術・新領域への事業展開を掲げていることから、事業構造の変革を体現するため、第1四半期連結会計期間より、従来の「カードシステム事業」を「Fintechプラットフォーム事業」に、従来の「流通・ITソリューション事業」を「流通ITサービス事業」に名称変更をしております。
① Fintechプラットフォーム事業
売上面においては、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したこと及び同システム開発完了に伴う情報処理サービスの減少等により、当第3四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の売上高は8,583百万円(前年同期比30.4%減)となりました。
利益面においては、前述の大型システム開発案件が完了したこと、旧システムの運用コスト大幅低減による一時的な高利益率状態が解消されたこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は1,302百万円(同56.0%減)となりました。
② 流通ITサービス事業
本事業は、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルを変革する途上にあり、売上面においては、システム開発案件を当社の強みを活かせる案件に限定し、データ連携サービスの積極的な事業展開をおこない案件が順調に増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の売上高は3,303百万円(同1.0%増)となりました。
利益面においては、システム開発案件を限定しデータ連携サービスが順調に増加しているため利益率が改善しておりますが、事業モデル転換への継続的な取り組みによる販売費及び一般管理費の増加等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は34百万円(同25.5%減)となりました。
③ HULFT事業
データ連携プラットフォームのデファクトスタンダードである当社の主力製品「HULFT」の累計出荷本数は、前連結会計年度末から約5,500本増加し約202,500本となり、導入社数は新規のお客様が順調に増加したこと等により前連結会計年度末から約300社増加し9,500社を超えました。
売上面においては、「HULFT」「DataSpider」等の月額のサービス利用やサポートサービス販売が順調に推移しストック型ビジネスの売上高に占める割合が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,565百万円(同3.1%増)となりました。
利益面においては、「HULFT」「DataSpider」の売上が順調に推移したこと及び利益率の向上等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は1,048百万円(同14.5%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,901百万円減少し19,043百万円となりました。主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同1,192百万円減少したこと、減価償却等により有形及び無形固定資産が同697百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同2,955百万円減少し、6,462百万円となりました。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が1,523百万円減少したこと、賞与支給により賞与引当金が同506百万円減少したこと、未払法人税等が同459百万円減少したこと、未払費用が同226百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、前受金が同114百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同1,053百万円増加し、12,580百万円となりました。この要因は、利益剰余金が、剰余金処分による配当財源への割当てにより同728百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同1,674百万円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より11.1ポイント増加し、66.1%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判
断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされ
る場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではあり
ません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な
侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株
主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模
買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行
う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そ
こで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを
防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行
為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買
付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交
渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、堅調な企業業績や人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心とした設備投資水準の増加基調により、業界全体は引き続き成長基調にあります。技術やビジネスモデルは、ビッグデータ、IoT、ブロックチェーン、RPA、AI等が新たな社会基盤として活用され、ITイノベーションの普及浸透によりDXを進めていくことが求められております。デジタル化の進展により、新たな付加価値を生み出せるよう従来のビジネスや組織の変革が必要となっており、企業向けシステム開発についても「所有から利用へ」の顧客ニーズの変化のなかクラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換が進んでおります。
当社は、このような経営環境及び重要な課題を踏まえ、平成31年3月期を1年目とする3ヵ年の中期経営計画を策定し遂行しています。この中期経営計画においては、ビジョン「カテゴリートップの具現!～特定分野においてダントツの存在感を発揮する～」の実現を目指し、長期で飛躍的・非連続的な成長を遂げるためにテーマ「Link the GAPの実践」を掲げ、既存事業の徹底した生産性向上と新技術・新領域ビジネス実現に向けて、5つの重点施策として「New Businessの創出」「HULFT事業の再成長」「新技術への対応と開発力強化」「仕事改革と生産性向上」「変化に適応するバイモーダルな組織風土への自己変革」を実行し、企業価値を高めるべく経営に取組んでおります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取
組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会
において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といい
ます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成29年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いた
しました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含
む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行お
うとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買
付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守すること
を約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考え
る情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日
を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受
ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社
取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提
示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動
等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は
当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付
行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のう
ちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付
者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨
の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗
措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日におけ
る株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模
買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使
条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる
旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条
件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その
判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗
措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資
料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特
別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分
析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会
に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告
に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、ま
た、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものと
します。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決
議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得
るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧
告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められ
るか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切
と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意
思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に
従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなさ
れた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであ
り、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の
企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原
則を完全に充足していること、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に
本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思
を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣
から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公
正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、ま
た、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において、「New Businessの創出」を重点施策として掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術をキーにした新技術・新市場への新たな製品・サービスの創出を推進しております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は434百万円であります。
HULFT事業においては、安心安全を製品コアとしつつ、IoTを筆頭にDX領域での活用実績を拡大すべく、グローバル製品開発を視野に新製品の技術研究等を行っております。
流通ITサービス事業においては、ブロックチェーンを活用した宅配ボックスの商用化に向けた実証実験等を行い、お客様のDXを支援する各種データ連携サービスの提供を推進しています。
Fintechプラットフォーム事業においては、利便性を追求した決済サービスの拡充、フィービジネス創造等を実現し、Fintechによる特化分野のサービス事業を創出し、新領域への展開を目指します。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、クラウド、ブロックチェーン、RPA等の技術を応用した各種サービス、システム構築や応用的実証実験並びに、モダンインフラ開発の研究等を推進しております。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、Fintechプラットフォーム事業及び流通ITサービス事業の受注実績が著しく減少しております。Fintechプラットフォーム事業については、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したこと及び同システム開発完了に伴う情報処理サービスの減少等により、当第3四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の受注実績は8,448百万円(前年同期比34.0%減)であります。流通ITサービス事業については、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルを変革する途上にあり、システム開発案件を当社の強みを活かせる案件に限定したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の受注実績は2,112百万円(同20.1%減)であります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が堅調で緩やかな回復が継続し、人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心に設備投資も堅調に推移すると見込まれる一方で、海外における貿易摩擦の激化を要因とした海外の景気停滞に留意が必要な状況にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、「ビッグデータ」、「IoT(Internet of Things)」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」、「AI(人工知能)」等が新たな社会基盤として活用され、ITイノベーションの普及浸透によりDX(デジタルトランスフォーメーション)を進めていくことが求められています。デジタル化の進展により、新たな付加価値を生み出せるよう従来のビジネスや組織の変革が必要となり、業界全体は成長基調で推移しました。一方、企業のIT関連投資や情報セキュリティ対策等に対するニーズの増大から、IT技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる優秀な技術者の育成及び確保が急務となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したことを受け、新たな事業構造への変革を推し進めるため、当連結会計年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定し遂行しています。当社グループはこれまで、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。こうした既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「IoT」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「AI」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材の育成等により、新たな市場・お客様に対しサービス展開し、既存のお客様に新規技術を適用したサービスを提供することで、更なる事業の成長を目指しております。当社の強みである「HULFT」「DataSpider」を有力SaaSと関連システム間のデータ連携に適用することで柔軟性を担保し生産性向上につなげるデータ連携サービス等を提供しており、当データ連携サービスは順調に推移しております。また、働き方改革の推進、教育研修制度の刷新、風通しの良い組織風土改革への取り組みも継続しており、上述の生産性の向上等につなげております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は17,442百万円(前年同期比24.4%減)、営業利益は2,009百万円(同47.8%減)、経常利益は2,012百万円(同47.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,674百万円(同34.7%減)となりました。また、前第3四半期連結累計期間の報告セグメントにおいて「その他」に分類表示していた株式会社フェスは、平成30年1月4日付で全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しています。このため、当第3四半期連結累計期間において、「その他」はありません。なお、平成31年1月30日公表の「連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」のとおり、当社は平成31年4月1日付で株式会社アプレッソを吸収合併する予定であります。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
なお、中期経営計画において新技術・新領域への事業展開を掲げていることから、事業構造の変革を体現するため、第1四半期連結会計期間より、従来の「カードシステム事業」を「Fintechプラットフォーム事業」に、従来の「流通・ITソリューション事業」を「流通ITサービス事業」に名称変更をしております。
① Fintechプラットフォーム事業
売上面においては、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したこと及び同システム開発完了に伴う情報処理サービスの減少等により、当第3四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の売上高は8,583百万円(前年同期比30.4%減)となりました。
利益面においては、前述の大型システム開発案件が完了したこと、旧システムの運用コスト大幅低減による一時的な高利益率状態が解消されたこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は1,302百万円(同56.0%減)となりました。
② 流通ITサービス事業
本事業は、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルを変革する途上にあり、売上面においては、システム開発案件を当社の強みを活かせる案件に限定し、データ連携サービスの積極的な事業展開をおこない案件が順調に増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の売上高は3,303百万円(同1.0%増)となりました。
利益面においては、システム開発案件を限定しデータ連携サービスが順調に増加しているため利益率が改善しておりますが、事業モデル転換への継続的な取り組みによる販売費及び一般管理費の増加等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は34百万円(同25.5%減)となりました。
③ HULFT事業
データ連携プラットフォームのデファクトスタンダードである当社の主力製品「HULFT」の累計出荷本数は、前連結会計年度末から約5,500本増加し約202,500本となり、導入社数は新規のお客様が順調に増加したこと等により前連結会計年度末から約300社増加し9,500社を超えました。
売上面においては、「HULFT」「DataSpider」等の月額のサービス利用やサポートサービス販売が順調に推移しストック型ビジネスの売上高に占める割合が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,565百万円(同3.1%増)となりました。
利益面においては、「HULFT」「DataSpider」の売上が順調に推移したこと及び利益率の向上等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は1,048百万円(同14.5%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,901百万円減少し19,043百万円となりました。主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同1,192百万円減少したこと、減価償却等により有形及び無形固定資産が同697百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同2,955百万円減少し、6,462百万円となりました。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が1,523百万円減少したこと、賞与支給により賞与引当金が同506百万円減少したこと、未払法人税等が同459百万円減少したこと、未払費用が同226百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、前受金が同114百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同1,053百万円増加し、12,580百万円となりました。この要因は、利益剰余金が、剰余金処分による配当財源への割当てにより同728百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同1,674百万円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より11.1ポイント増加し、66.1%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判
断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされ
る場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではあり
ません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な
侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株
主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模
買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行
う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そ
こで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを
防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行
為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買
付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交
渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、堅調な企業業績や人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心とした設備投資水準の増加基調により、業界全体は引き続き成長基調にあります。技術やビジネスモデルは、ビッグデータ、IoT、ブロックチェーン、RPA、AI等が新たな社会基盤として活用され、ITイノベーションの普及浸透によりDXを進めていくことが求められております。デジタル化の進展により、新たな付加価値を生み出せるよう従来のビジネスや組織の変革が必要となっており、企業向けシステム開発についても「所有から利用へ」の顧客ニーズの変化のなかクラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換が進んでおります。
当社は、このような経営環境及び重要な課題を踏まえ、平成31年3月期を1年目とする3ヵ年の中期経営計画を策定し遂行しています。この中期経営計画においては、ビジョン「カテゴリートップの具現!～特定分野においてダントツの存在感を発揮する～」の実現を目指し、長期で飛躍的・非連続的な成長を遂げるためにテーマ「Link the GAPの実践」を掲げ、既存事業の徹底した生産性向上と新技術・新領域ビジネス実現に向けて、5つの重点施策として「New Businessの創出」「HULFT事業の再成長」「新技術への対応と開発力強化」「仕事改革と生産性向上」「変化に適応するバイモーダルな組織風土への自己変革」を実行し、企業価値を高めるべく経営に取組んでおります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取
組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会
において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といい
ます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成29年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いた
しました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含
む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行お
うとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買
付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守すること
を約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考え
る情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日
を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受
ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社
取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提
示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動
等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は
当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付
行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のう
ちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付
者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨
の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗
措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日におけ
る株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模
買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使
条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる
旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条
件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その
判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗
措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資
料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特
別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分
析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会
に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告
に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、ま
た、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものと
します。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決
議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得
るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧
告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められ
るか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切
と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意
思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に
従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなさ
れた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであ
り、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の
企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原
則を完全に充足していること、平成29年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に
本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思
を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣
から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公
正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、ま
た、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において、「New Businessの創出」を重点施策として掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術をキーにした新技術・新市場への新たな製品・サービスの創出を推進しております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は434百万円であります。
HULFT事業においては、安心安全を製品コアとしつつ、IoTを筆頭にDX領域での活用実績を拡大すべく、グローバル製品開発を視野に新製品の技術研究等を行っております。
流通ITサービス事業においては、ブロックチェーンを活用した宅配ボックスの商用化に向けた実証実験等を行い、お客様のDXを支援する各種データ連携サービスの提供を推進しています。
Fintechプラットフォーム事業においては、利便性を追求した決済サービスの拡充、フィービジネス創造等を実現し、Fintechによる特化分野のサービス事業を創出し、新領域への展開を目指します。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、クラウド、ブロックチェーン、RPA等の技術を応用した各種サービス、システム構築や応用的実証実験並びに、モダンインフラ開発の研究等を推進しております。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、Fintechプラットフォーム事業及び流通ITサービス事業の受注実績が著しく減少しております。Fintechプラットフォーム事業については、前連結会計年度において十数年にわたり継続していた大型システム開発案件が完了したこと及び同システム開発完了に伴う情報処理サービスの減少等により、当第3四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の受注実績は8,448百万円(前年同期比34.0%減)であります。流通ITサービス事業については、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルを変革する途上にあり、システム開発案件を当社の強みを活かせる案件に限定したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の受注実績は2,112百万円(同20.1%減)であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
