四半期報告書-第51期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第四号の三様式記載上の注意(8)の規定を当事業年度に係る四半期報告書から適用しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が底堅く推移しながらも、海外における貿易摩擦の長期化や消費税率引き上げに対する心理的影響など、先行きの不透明感が強まっている状況にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」等、ITイノベーションによるDX(デジタルトランスフォーメーション)が、概念を理解する段階から実装の段階へと入りつつあり、新たな期待・需要が高まっております。また、デジタル化の進展によって、クラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換も進んでおります。一方で、優秀な技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる技術者の育成及び確保が共通課題となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。これら既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「クラウド」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材育成等を推し進めております。そして、新たな市場・お客様に対しサービス展開し、既存のお客様に新規技術を適用したサービスを提供することで、更なる事業成長を目指しております。当社の強みである「HULFT」「DataSpider」を有力SaaSと関連システム間のデータ連携に適用することで、柔軟性を担保し生産性向上につなげるデータ連携サービス等を提供しており、当データ連携サービスは順調に成長しております。また、仕事改革と生産性向上、教育研修制度の充実化、組織横断コミュニケーションの充実化等の取組みも継続しており、収益性の向上等につなげております。
当第1四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は5,735百万円(前年同期比4.7%増)、営業利益は760百万円(同49.7%増)、経常利益は754百万円(同48.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は714百万円(同82.3%増)となりました。また、2019年1月30日公表の「連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」のとおり、当社は2019年4月1日付で株式会社アプレッソを吸収合併しております。
当第1四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
① Fintechプラットフォーム事業
売上面においては、パブリッククラウド化へのインフラ環境構築や業務改善・効率化支援及びRPA活用支援等、新技術の進展もありましたが、既存領域におけるシステム開発案件の減少等により、当第1四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の売上高は2,623百万円(前年同期比5.5%減)となりました。
利益面においては、新技術を適用したサービス売上が増加したこと等により売上総利益率が改善傾向にあるものの、売上高減少に伴い、当第1四半期連結累計期間の営業利益は342百万円(同11.1%減)となりました。
② 流通ITサービス事業
本事業は、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルの転換が順調に進み、売上面においては、既存領域の案件が減少したものの、データ連携サービスの案件が順調に増加したこと等により、当第1四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の売上高は988百万円(同1.1%増)となりました。
利益面においては、データ連携サービスが順調に増加しているため利益率が改善し、当第1四半期連結累計期間は26百万円の営業損失(前年同期は48百万円の営業損失)となりました。
③ HULFT事業
データ連携プラットフォームのデファクトスタンダードである当社の主力製品「HULFT」の累計出荷本数は、前連結会計年度末から約2,200本増加し約207,200本となり、導入社数は前連結会計年度末から約100社増加し9,700社を超えました。
売上面においては、「HULFT」「DataSpider」等のライセンス販売が大幅に増加したこと、クラウド型のサブスクリプションサービスやサポートサービスが拡大したこと等により、当第1四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は四半期売上高の過去最高を更新し、2,132百万円(前年同期比23.7%増)となりました。
利益面においては、売上高の増加が大きく寄与し、当第1四半期連結累計期間の営業利益は554百万円(同139.0%増)となりました。
(経営目標の達成状況を判断するための指標)
・新規3象限売上高
経営計画では事業モデル変革を掲げており、主な戦略及び重点施策として新しい技術を用いたサービスを創出し事業領域拡大を目指していることから、これらの達成状況を判断する指標として、新技術・新領域に係る売上高(新規3象限)計画達成率を設定しています
当第1四半期連結累計期間は、Fintechプラットフォーム事業ではパブリッククラウド化へのインフラ環境構築、流通ITサービス事業ではデータ連携サービス、HULFT事業ではクラウド型サブスクリプションサービスが大きく進展しました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の新規3象限売上高は、1,246百万円(前年同期比120.9%増)となりました。
(単位:百万円)
・TSR(株主総利回り)
当社グループは、目指す高収益企業にふさわしい株主還元を実現するためのベンチマーク目標として、TSRを経営指標に設定しております。
当社グループの事業構造は、システム開発・運用と自社パッケージソフトウェア販売とがバランスしており、情報技術産業の中でも類似の事業構造を持つ企業が少ないと考えます。したがって、ベンチマークとするTSRは一定数の上場企業を含み、恣意性を排除した対象とするため、GICS(世界産業分類基準)における当社が属する産業グループ(4510:ソフトウェア・サービス)に同様に属する国内上場企業のTSRとしております。
評価期間は、2016年3月末を基準として評価をしておりその推移は次のとおりとなっております。
(TSRベンチマーク)
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より7百万円増加し20,648百万円となりました。主な増加要因は、現金及び預金が同970百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同658百万円減少したこと、有価証券が同221百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同85百万円減少し、7,471百万円となりました。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が101百万円減少したこと、賞与支給により賞与引当金が同582百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、前受金が同511百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同92百万円増加し、13,177百万円となりました。この要因は、利益剰余金が、剰余金処分による配当財源への割当てにより同566百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同714百万円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より0.4ポイント増加し、63.8%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、堅調な企業業績や人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心とした設備投資水準の増加基調により、業界全体は緩やかながらも引き続き成長基調にあります。技術やビジネスモデルは、「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」等、ITイノベーションによるDX(デジタルトランスフォーメーション)が、概念を理解する段階から実装の段階へと入りつつあり、新たな期待・需要が高まっております。また、デジタル化の進展によって、クラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換も進んでおります。
当社グループは、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。これら既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「ビッグデータ」、「IoT」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「AI」、「クラウド」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材育成等を推し進めております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2014年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、2017年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、2017年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、2017年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において「New Businessの創出」を重点施策の一つとして掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術をキーにした新技術・新市場への新たな製品・サービスの創出を推進しております。
当第1四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は126百万円であります。
HULFT事業においては、安心安全を製品コアとしつつ、IoTを筆頭にDX領域での活用実績を拡大すべく、グローバル製品開発を視野に新製品の技術研究等を行っております。
Fintechプラットフォーム事業においては、DMP(Data Management Platform)の技術検証等を行っており、プライベートDMPサービスを創出し、新領域への展開を目指します。
流通ITサービス事業においては、AIを使った店舗運営支援システムの研究開発やブロックチェーンを使った宅配ボックスサービスの実証実験等を行っており、お客様のDXを支援する各種リンケージサービスの提供を目指します。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、ブロックチェーン、RPA、クラウド等の技術を応用した各種サービス、システム構築や応用的実証実験等を推進しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が底堅く推移しながらも、海外における貿易摩擦の長期化や消費税率引き上げに対する心理的影響など、先行きの不透明感が強まっている状況にあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」等、ITイノベーションによるDX(デジタルトランスフォーメーション)が、概念を理解する段階から実装の段階へと入りつつあり、新たな期待・需要が高まっております。また、デジタル化の進展によって、クラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換も進んでおります。一方で、優秀な技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションに対応できる技術者の育成及び確保が共通課題となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。これら既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「クラウド」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材育成等を推し進めております。そして、新たな市場・お客様に対しサービス展開し、既存のお客様に新規技術を適用したサービスを提供することで、更なる事業成長を目指しております。当社の強みである「HULFT」「DataSpider」を有力SaaSと関連システム間のデータ連携に適用することで、柔軟性を担保し生産性向上につなげるデータ連携サービス等を提供しており、当データ連携サービスは順調に成長しております。また、仕事改革と生産性向上、教育研修制度の充実化、組織横断コミュニケーションの充実化等の取組みも継続しており、収益性の向上等につなげております。
当第1四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は5,735百万円(前年同期比4.7%増)、営業利益は760百万円(同49.7%増)、経常利益は754百万円(同48.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は714百万円(同82.3%増)となりました。また、2019年1月30日公表の「連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」のとおり、当社は2019年4月1日付で株式会社アプレッソを吸収合併しております。
当第1四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
① Fintechプラットフォーム事業
売上面においては、パブリッククラウド化へのインフラ環境構築や業務改善・効率化支援及びRPA活用支援等、新技術の進展もありましたが、既存領域におけるシステム開発案件の減少等により、当第1四半期連結累計期間のFintechプラットフォーム事業の売上高は2,623百万円(前年同期比5.5%減)となりました。
利益面においては、新技術を適用したサービス売上が増加したこと等により売上総利益率が改善傾向にあるものの、売上高減少に伴い、当第1四半期連結累計期間の営業利益は342百万円(同11.1%減)となりました。
② 流通ITサービス事業
本事業は、システム開発中心からサービス提供中心へ事業モデルの転換が順調に進み、売上面においては、既存領域の案件が減少したものの、データ連携サービスの案件が順調に増加したこと等により、当第1四半期連結累計期間の流通ITサービス事業の売上高は988百万円(同1.1%増)となりました。
利益面においては、データ連携サービスが順調に増加しているため利益率が改善し、当第1四半期連結累計期間は26百万円の営業損失(前年同期は48百万円の営業損失)となりました。
③ HULFT事業
データ連携プラットフォームのデファクトスタンダードである当社の主力製品「HULFT」の累計出荷本数は、前連結会計年度末から約2,200本増加し約207,200本となり、導入社数は前連結会計年度末から約100社増加し9,700社を超えました。
売上面においては、「HULFT」「DataSpider」等のライセンス販売が大幅に増加したこと、クラウド型のサブスクリプションサービスやサポートサービスが拡大したこと等により、当第1四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は四半期売上高の過去最高を更新し、2,132百万円(前年同期比23.7%増)となりました。
利益面においては、売上高の増加が大きく寄与し、当第1四半期連結累計期間の営業利益は554百万円(同139.0%増)となりました。
(経営目標の達成状況を判断するための指標)
・新規3象限売上高
経営計画では事業モデル変革を掲げており、主な戦略及び重点施策として新しい技術を用いたサービスを創出し事業領域拡大を目指していることから、これらの達成状況を判断する指標として、新技術・新領域に係る売上高(新規3象限)計画達成率を設定しています
当第1四半期連結累計期間は、Fintechプラットフォーム事業ではパブリッククラウド化へのインフラ環境構築、流通ITサービス事業ではデータ連携サービス、HULFT事業ではクラウド型サブスクリプションサービスが大きく進展しました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の新規3象限売上高は、1,246百万円(前年同期比120.9%増)となりました。
(単位:百万円)
| 2019年3月期 第1四半期 | 2020年3月期 第1四半期 | 前年同期比 | 2020年3月期 通期計画 | 通期計画に 対する進捗率 | |
| 新規3象限 売上高 | 564 | 1,246 | +120.9% | 5,500 | 22.7% |
| 連結売上高 | 5,475 | 5,735 | +4.7% | 24,000 | 23.9% |
| 対連結売上高 比率 | 10.3% | 21.7% | +11.4P | 22.9% | ― |
・TSR(株主総利回り)
当社グループは、目指す高収益企業にふさわしい株主還元を実現するためのベンチマーク目標として、TSRを経営指標に設定しております。
当社グループの事業構造は、システム開発・運用と自社パッケージソフトウェア販売とがバランスしており、情報技術産業の中でも類似の事業構造を持つ企業が少ないと考えます。したがって、ベンチマークとするTSRは一定数の上場企業を含み、恣意性を排除した対象とするため、GICS(世界産業分類基準)における当社が属する産業グループ(4510:ソフトウェア・サービス)に同様に属する国内上場企業のTSRとしております。
評価期間は、2016年3月末を基準として評価をしておりその推移は次のとおりとなっております。
(TSRベンチマーク)
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より7百万円増加し20,648百万円となりました。主な増加要因は、現金及び預金が同970百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同658百万円減少したこと、有価証券が同221百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同85百万円減少し、7,471百万円となりました。主な減少要因は、支払手形及び買掛金が101百万円減少したこと、賞与支給により賞与引当金が同582百万円減少したこと等によるものであります。また、主な増加要因は、前受金が同511百万円増加したこと等によるものであります。
純資産合計は同92百万円増加し、13,177百万円となりました。この要因は、利益剰余金が、剰余金処分による配当財源への割当てにより同566百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により同714百万円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より0.4ポイント増加し、63.8%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社が属する情報サービス業界は、堅調な企業業績や人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心とした設備投資水準の増加基調により、業界全体は緩やかながらも引き続き成長基調にあります。技術やビジネスモデルは、「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」等、ITイノベーションによるDX(デジタルトランスフォーメーション)が、概念を理解する段階から実装の段階へと入りつつあり、新たな期待・需要が高まっております。また、デジタル化の進展によって、クラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換も進んでおります。
当社グループは、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT(ハルフト)」「DataSpider」を中心としたパッケージ製品の販売及びサポートサービス等を提供してまいりました。これら既存領域の徹底した生産性向上による収益性の向上を図るとともに、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「ビッグデータ」、「IoT」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「AI」、「クラウド」等)の研究開発及び活用、さらに全社的な技術戦略を推進する人材育成等を推し進めております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2014年5月15日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月12日開催の当社第45期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、2017年6月22日開催の第48期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、2017年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、2017年6月22日開催の当社第48期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当社グループは、中期経営計画において「New Businessの創出」を重点施策の一つとして掲げております。当社グループの強みである”つなぐ”技術をキーにした新技術・新市場への新たな製品・サービスの創出を推進しております。
当第1四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動の総額は126百万円であります。
HULFT事業においては、安心安全を製品コアとしつつ、IoTを筆頭にDX領域での活用実績を拡大すべく、グローバル製品開発を視野に新製品の技術研究等を行っております。
Fintechプラットフォーム事業においては、DMP(Data Management Platform)の技術検証等を行っており、プライベートDMPサービスを創出し、新領域への展開を目指します。
流通ITサービス事業においては、AIを使った店舗運営支援システムの研究開発やブロックチェーンを使った宅配ボックスサービスの実証実験等を行っており、お客様のDXを支援する各種リンケージサービスの提供を目指します。
また、各報告セグメントに属さないテクノベーションセンターにおいては、ブロックチェーン、RPA、クラウド等の技術を応用した各種サービス、システム構築や応用的実証実験等を推進しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
