臨時報告書

当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CAICAテクノロジーズ(以下、「CAICAテクノロジーズ」といいます。)が営むDXソリューション事業、セキュリティソリューション事業及び投資有価証券等管理事業を、会社分割(吸収分割)の方法によって、当社に承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CAICAテクノロジーズ
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目11番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	301百万円(2025年10月31日現在)
純資産の額	1,097百万円(2025年10月31日現在)
総資産の額	1,736百万円(2025年10月31日現在)
事業の内容	システム開発等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2023年10月期	2024年10月期	2025年10月期
売上高	5,893	5,575	5,191
営業利益	160	234	156
経常利益	160	230	156
当期純利益	115	168	111

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社CAICA DIGITAL	100.00

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社とCAICAテクノロジーズは、取締役及び監査役の兼務があります。
取引関係	当社は、CAICAテクノロジーズとの間で、金銭貸借、業務委託等の取引を行っております。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループはこれまでSI事業を中心に事業を展開してまいりましたが、事業環境の変化をふまえ、ソリューション及びサービス型ビジネスの強化に取り組んでおります。SI事業は安定した収益基盤である一方、労働集約的な側面も有していることから、付加価値の向上に向けた取り組みを進めております。
このような状況のもと、当社グループでは、SI事業を基盤としつつ、自社ソリューションやプラットフォーム型ビジネスの拡充を図っており、その一環として株式会社ネクス及び株式会社善光総合研究所の子会社化を実施しております。
本吸収分割は、これらの取り組みの一環として、CAICAテクノロジーズのDXソリューション事業、セキュリティソリューション事業及び投資有価証券等管理事業を当社に集約し、顧客対応機能の一体化及び人材・知見等の経営資源の集約を図ることを目的としております。これにより、事業運営の効率化及び意思決定の迅速化等を通じて、当社グループ全体の事業基盤の強化を図ってまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
CAICAテクノロジーズを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割を行う予定です。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
株式その他の対価はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
吸収分割取締役会決議 2026年5月22日
吸収分割契約締結日 2026年5月22日
吸収分割効力発生日 2026年7月1日(予定)
ロ.吸収分割により増減する承継会社の資本金
資本金の増減はありません。
ハ.承継会社が承継する権利義務
当社は、分割会社であるCAICAテクノロジーズのDXソリューション事業、セキュリティソリューション事業及び投資有価証券等管理事業に関する資産、負債、契約及びこれらに付随する権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継する予定です。
④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社完全子会社の間で行うものであるため、無対価にて実施いたします。
(4)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CAICA DIGITAL
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目11番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	50百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ会社の管理運営等

以 上