- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行に伴う有価証券届出書を2025年6月24日関東財務局長に提出。
2026/07/22 16:01- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の
新株予約権等の状況】
| 第36回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年6月29日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 86,226 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 8,622,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 修正行使価額 124 (注)2・3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年7月19日～2028年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、注2(1)「新株予約権の目的となる株式の数」の株式の数で除した額とする。2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2026年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
なお上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が9回ありました。
取締役会においては、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、社内規則に関する事項、資金調達に関する事項、経営及び決算に関する事項、その他重要な業務執行について具体的に検討、決議しております。当事業年度においては、中期経営計画、新株予約権の発行等について審議及び決議が行われたほか、月次の事業進捗や業績にかかる報告が行われました。
2026/07/22 16:01- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年7月28日定時株主総会、2017年3月29日取締役会(第16回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び子会社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 366 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 905 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年3月31日～2027年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,363.0資本組入額 681.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2026年4月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年6月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 (1)
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
- #5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第22回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年3月22日 | 2017年3月29日 | 2018年5月23日 | 2019年7月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名子会社取締役 3名当社及び子会社従業員 21名 | 当社及び子会社従業員 15名 | 当社及び子会社従業員 11名 | 子会社取締役 1名当社及び子会社従業員 25名社外協力者 3名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 233,600株 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 290,300株 |
| 付与日 | 2016年3月23日 | 2017年3月30日 | 2018年5月24日 | 2019年7月24日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)1 | (注)1 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2018年3月24日～2026年3月22日 | 2019年3月31日～2027年3月29日 | 2020年5月24日～2028年5月23日 | 当社、子会社取締役及び従業員2021年7月6日～2029年7月5日上記以外の者2019年7月24日～2029年7月5日 |
| 第26回新株予約権 | 第29回新株予約権 | 第32回新株予約権 | 第37回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年7月9日 | 2021年7月27日 | 2022年7月21日 | 2023年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 2名当社及び子会社従業員 35名 | 当社及び子会社従業員 25名 | 当社取締役 6名当社及び子会社従業員 30名 | 当社及び子会社従業員 47名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 269,300株 | 普通株式 200,900株 | 普通株式 349,000株 | 普通株式 359,400株 |
| 付与日 | 2020年7月10日 | 2021年7月28日 | 2022年7月22日 | 2023年7月21日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)1 | (注)1 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2022年7月10日～2030年7月9日 | 2023年7月28日～2031年7月27日 | 2024年7月22日～2032年7月21日 | 2025年7月21日～2033年7月20日 |
| 第38回新株予約権 | 第40回新株予約権 | 第41回新株予約権 | 第42回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年11月28日 | 2024年4月23日 | 2024年7月18日 | 2024年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 1名 | 社外協力者 1名 | 当社取締役 1名当社及び子会社従業員 41名 | 社外協力者 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 10,000株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 239,800株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2023年11月29日 | 2024年4月24日 | 2024年7月19日 | 2024年10月30日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)1 | (注)1 | (注)1,2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2025年11月29日～2033年11月28日 | 2026年4月24日～2034年4月23日 | 2026年7月19日～2034年7月18日 | 2026年10月30日～2034年10月29日 |
| 第43回新株予約権 | 第44回新株予約権 | 第45回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2024年10月29日 | 2025年5月28日 | 2025年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 3名 | 社外協力者 1名 | 当社取締役 1名当社及び子会社従業員 37名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 24,000株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 259,000株 |
| 付与日 | 2024年10月30日 | 2025年5月29日 | 2025年7月22日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)1 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2026年10月30日～2034年10月29日 | 2027年5月29日～2035年5月28日 | 2027年7月22日～2035年7月21日 |
(注)1 権利行使の条件は以下のとおりであります。
新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、
新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要します。但し、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
- #6 事業等のリスク
C 重要事象等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、事業継続に必要な資金は、主に、投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(以下、「ハイツ」という。)に対する転換社債型新株予約権付社債の発行並びに新株予約権の発行及び権利行使により調達しておりました。これらの資金調達手段は、株式市場の動向や株価の下落等により資金を確保できないおそれや、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済を求められるおそれがあったため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものとして、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。
しかしながら、当連結会計年度末においては、米国子会社における業績拡大により、連結売上高は10,886百万円となり、営業利益は1,335百万円獲得するとともに、営業キャッシュ・フローが396百万円のプラスに転じるまでに至り、その結果、当連結会計年度末における現金及び預金残高は2,830百万円となっております。これに加えて、ハイツに対して発行した全ての転換社債型新株予約権付社債の償還又は転換が完了したことにより、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済義務を負うおそれもなくなっております。さらには、取引金融機関と交渉し、新規の当座借越契約及び既存のコミットメントラインの融資枠の拡大も行われております。
2026/07/22 16:01- #7 人材戦略に関する基本方針等、従業員の状況等（連結）
- 新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。2026/07/22 16:01
- #8 当座貸越契約及び（又は）貸出コミットメントに関する借手の注記（連結）
(1) 転換価額修正日に当該修正価額が下限転換価額を下回る場合、当社は、①転換社債型新株予約権付社債5個又は②未転換の転換社債型新株予約権付社債のいずれか小さい方を早期償還するものとし、当該償還額と未払社債利息の合計額に0.9を除した金額を支払わなければならない。但し、社債権者は、上記の早期償還を次の転換価額修正日まで延期させることができる。
(2) 第35回及び第36回新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660千円を超えた場合(以下、かかる超過分を「本超過調達分」という。)、社債権者は、本超過調達分を上限として、第5回乃至第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部又は一部の償還を請求することができる。
当連結会計年度末においては、第5回乃至第6回無担保転換社債型新株予約権付社債が上記(1)に抵触しております(約1,592百万円の早期償還義務発生)が、社債権者からは期限の利益の喪失に係る権利行使をご猶予いただく旨の同意を得ております。(2)につきましては、第35回新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660千円を超えております(約342百万円の早期償還義務発生)が、社債権者からは償還の請求を受けておりません。
2026/07/22 16:01- #9 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2026/07/22 16:01- #10 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2026/07/22 16:01- #11 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在発行数には、2026年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
2026/07/22 16:01- #12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 第26回新株予約権の権利行使による増加 | 4,800株 |
| 第36回新株予約権の権利行使による増加 | 4,000,000株 |
| 第37回新株予約権の権利行使による増加 | 2,000株 |
| 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 | 9,919,351株 |
| 第9回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 | 3,752,324株 |
2 自己株式に関する事項
- #13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2026/07/22 16:01
- #14 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)1.第5回無担保転換社債型
新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額 | 無償 |
| 株式の発行価額(円) | 441(行使価額は一定の条件の下、修正又は調整される。) |
| 発行価額の総額(千円) | 1,765,093 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | 441,273 |
| 新株予約権の付与割合 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年4月28日～2026年6月1日 |
| 代用払込に関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。 |
(注)2.第6回無担保転換社債型
新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額 | 無償 |
| 株式の発行価額(円) | 371(行使価額は一定の条件の下、修正又は調整される。) |
| 発行価額の総額(千円) | 2,050,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | 1,793,750 |
| 新株予約権の付与割合 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年10月18日～2026年10月19日 |
| 代用払込に関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。 |
(注)3.第9回無担保転換社債型
新株予約権付社債の内容
- #15 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
②資金調達
前連結会計年度以前は、当社グループの事業継続に必要な資金は、主に、投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(以下「ハイツ」という。)に対する転換社債型新株予約権付社債の発行並びに新株予約権の発行及び権利行使により調達しておりました。これらの資金調達手段は、株式市場の動向や株価の下落等により資金を確保できないおそれや、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済を求められるおそれがあったため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められました。
しかしながら、上記①記載のとおり、当連結会計年度には営業利益を計上するまでに至り、その結果、当連結会計年度末における現金及び預金残高は2,830百万円となっております。これに加えて、ハイツに対して発行した全ての転換社債型新株予約権付社債の償還又は転換が完了したことにより、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済義務を負うおそれもなくなっております。さらには、取引金融機関と交渉し、新規の当座借越契約及び既存のコミットメントラインの融資枠の拡大も行われております。今後も引き続き、金融機関からの借入を含む様々な資金調達を検討し、継続的な財務基盤の強化に努めてまいります。
2026/07/22 16:01- #16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(純資産)
当連結会計年度末における残高は6,796百万円(同4,580百万円の増加)となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金のそれぞれ1,570百万円の増加及び親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加4,155百万円がある一方で、為替換算調整勘定の減少2,506百万円及び新株予約権の減少211百万円があることによるものです。
③キャッシュ・フローの状況
2026/07/22 16:01- #17 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。
2026/07/22 16:01- #18 重要な契約等（連結）
<欧州>(3) その他の契約
<企業・株主間の合意に関する契約>当社は、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクにより運用されるファンド(以下「割当先」という。)が保有する第36回
新株予約権の発行に際して、2023年6月29日付で、以下の合意の内容が含まれるSecurities Purchase Agreementを締結しております。
| 契約会社名 | 当社 |
| 契約先住所 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
| 合意の内容 | (ロックアップ)当社は、本契約の締結日から第36回新株予約権が残存している期間中、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、(i)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が、(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又は(ii)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意しております。(オーナーシップキャップ)割当先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を合意しております。 |
| 合意の目的 | ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより提案を受けた上記合意の内容を含む資金調達のスキームに基づき、当社の事業運営費用を調達することを目的としております。 |
<財務上の特約:短期借入金>当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
- #19 重要な非資金取引の内容（連結）
2 重要な非資金取引の内容
転換社債型
新株予約権付社債における
新株予約権の権利行使
| 前連結会計年度(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日) | 当連結会計年度(自 2025年5月1日 至 2026年4月30日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 346,875 | 千円 | 1,320,342 | 千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 346,875 | 千円 | 1,320,342 | 千円 |
| 新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額 | 693,750 | 千円 | 2,640,684 | 千円 |
- #20 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
C 重要事象等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、事業継続に必要な資金は、主に、投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(以下、「ハイツ」という。)に対する転換社債型新株予約権付社債の発行並びに新株予約権の発行及び権利行使により調達しておりました。これらの資金調達手段は、株式市場の動向や株価の下落等により資金を確保できないおそれや、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済を求められるおそれがあったため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものとして、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。
しかしながら、当連結会計年度末においては、米国子会社における業績拡大により、連結売上高は10,886百万円となり、営業利益は1,335百万円獲得するとともに、営業キャッシュ・フローが396百万円のプラスに転じるまでに至り、その結果、当連結会計年度末における現金及び預金残高は2,830百万円となっております。これに加えて、ハイツに対して発行した全ての転換社債型新株予約権付社債の償還又は転換が完了したことにより、早期償還条項の適用により最終償還日より前に返済義務を負うおそれもなくなっております。さらには、取引金融機関と交渉し、新規の当座借越契約及び既存のコミットメントラインの融資枠の拡大も行われております。
2026/07/22 16:01- #21 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、第三者割当及び公募等による増資並びに銀行借入及び転換社債型新株予約権付社債により資金を調達しております。増資並びに銀行借入及び転換社債型新株予約権付社債により調達した資金の使途は主に研究開発資金及び事業運営資金であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
2026/07/22 16:01- #22 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2024年5月1日至 2025年4月30日) | 当連結会計年度(自 2025年5月1日至 2026年4月30日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | 14,705,167 |
| (うち新株予約権)(株) | ― | 7,770,562 |
| (うち転換社債型新株予約権付社債)(株) | | 6,934,605 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 新株予約権9種類(普通株式 955,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2025年4月30日) | 当連結会計年度(2026年4月30日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 471,274 | 260,246 |
| (うち新株予約権)(千円) | (471,274) | (260,246) |
| 普通株式に係る純資産額(千円) | 1,744,919 | 6,536,174 |
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