四半期報告書-第107期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間(以下、当四半期累計期間)における世界経済は、米国では景気回復が続き、欧州でも緩やかに回復しているほか、中国を始めアジア新興国では持ち直しの動きが続くなかで推移しました。一方で、米国の保護主義的な通商政策による影響や原油情勢の動向など、先行きが不透明な状況が続きました。
日本経済は、設備投資が増加し、雇用情勢の着実な改善がみられるなど、景気が緩やかに回復しているなかで推移しました。
化学工業界におきましては、原料価格が上昇基調にあるものの、需要が底堅く推移するなど、事業環境は概ね堅調に推移しました。
このような状況のもと、当社グループの当四半期累計期間の売上高は、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことや、販売数量が増加したことなどにより、前年同四半期連結累計期間(以下、前年同四半期累計期間)に比べて183億5千9百万円増収(11.5%)の1,773億9千5百万円となりました。
利益面につきましては、生産・販売数量が増加したことによる数量効果があったものの、販売価格よりも原料価格の上がり幅が大きくスプレッドが縮小したことなどにより、営業利益は、前年同四半期累計期間に比べて9億7千9百万円減益(△7.0%)の130億5千4百万円となりました。
営業外損益は、持分法投資利益の増加などにより、前年同四半期累計期間に比べて14億4千6百万円の増益となりました。その結果、経常利益は前年同四半期累計期間に比べて4億6千7百万円増益(2.8%)の171億9千1百万円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期累計期間に比べて9億1千5百万円増益(7.6%)の129億2千8百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 基礎化学品事業
アクリル酸及びアクリル酸エステルは、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことや販売数量を増加させたことなどにより、増収となりました。
酸化エチレンは、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことや、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
エチレングリコールは、製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正しましたが、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
エタノールアミンは、原料価格上昇に伴い販売価格を修正しましたが、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
セカンダリーアルコールエトキシレートは、販売数量を増加させたことや、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことにより、増収となりました。
以上の結果、基礎化学品事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて13.5%増加の651億7千2百万円となりました。
営業利益は、製品構成による数量効果がありましたが、スプレッドが縮小したことや、販管費が増加したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて9.2%減少の58億1千6百万円となりました。
② 機能性化学品事業
高吸水性樹脂は、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことに加え、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
コンクリート混和剤用ポリマー、洗剤原料などの水溶性ポリマー、塗料用樹脂、粘着加工品及び電子情報材料は、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
特殊エステルは、販売数量は減少しましたが、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことにより、増収となりました。
無水マレイン酸は、販売数量は減少しましたが、販売価格を修正したことにより、増収となりました。
エチレンイミン誘導品及び樹脂改質剤は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
ヨウ素化合物は、販売数量は減少しましたが、製品構成などにより、増収となりました。
以上の結果、機能性化学品事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて12.7%増加の977億9千1百万円となりました。
営業利益は、生産・販売数量が増加したことに加え、販管費が減少しましたが、スプレッドが縮小したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて0.3%減少の72億4千7百万円となりました。
③ 環境・触媒事業
自動車触媒は、販売数量は減少しましたが、貴金属価格が上昇したことにより、増収となりました。
脱硝触媒は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。
リチウム電池材料は、製品構成などにより、増収となりました。
プロセス触媒、排ガス処理触媒、湿式酸化触媒及び燃料電池材料は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
以上の結果、環境・触媒事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて2.6%減少の144億3千2百万円となりました。
営業利益は、プロセス触媒の販売数量が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて7億6千万円減少し、9千2百万円の赤字となりました。
当第2四半期連結会計期間末における当社グループの財政状態は次のとおりとなりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末(以下、前年度末)に比べて53億2千万円増加の4,727億6百万円となりました。流動資産は、前年度末に比べて11億1千6百万円減少しました。原料価格上昇に伴う販売価格の修正により受取手形及び売掛金が増加したものの、現金及び預金が減少したことなどによるものです。固定資産は、前年度末に比べて64億3千6百万円増加しました。設備投資による有形固定資産の増加や時価の上昇により投資有価証券が増加したことによるものです。
負債は、前年度末に比べて74億7千8百万円減少の1,491億4千7百万円となりました。支払手形及び買掛金や借入金が減少したことなどによるものです。
純資産は、前年度末に比べて127億9千7百万円増加の3,235億5千9百万円となりました。利益剰余金が増加したことや円安の進行により為替換算調整勘定が増加したことなどによるものです。
自己資本比率は、前年度末の65.7%から67.8%へと2.1ポイント増加しました。なお、1株当たり純資産額は、前年度末に比べて332.92円増加の8,037.97円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間(以下、当四半期累計期間)末における現金及び現金同等物は、設備投資等の投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローの支出が、営業活動によるキャッシュ・フローの収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べて82億9千2百万円減少の433億2千万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前第2四半期連結累計期間(以下、前年同四半期累計期間)の190億2千2百万円の収入に対し、当四半期累計期間は97億9千4百万円の収入となりました。主に前連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったため未決済であった仕入債務が、当四半期累計期間に決済されたことなどにより減少したこと及び法人税等の支払額が増加したことにより、前年同四半期累計期間に比べて92億2千8百万円の収入の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期累計期間の155億5千7百万円の支出に対し、当四半期累計期間は125億3千6百万円の支出となりました。前年同四半期累計期間に比べて有形固定資産の取得による支出が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて30億2千2百万円の支出の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期累計期間の3億5千2百万円の収入に対し、当四半期累計期間は61億4千万円の支出となりました。長期借入れによる収入が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて64億9千2百万円の減少となりました。
(資本の財源及び資金の流動性)
当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資及び研究開発投資に対応するものであり、これらを自己資金、金融機関からの短期・長期借入金や社債により賄っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更又は新たな発生はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
ⅰ)基本方針の内容の概要
当社グループは、日本触媒グループ 企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を目標に、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
これらの企業理念、経営戦略が当社株式の大規模買付行為等によってゆがめられ、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益が損なわれることのないように、当社は、必要な措置(買収防衛策)を講じることといたします。(定款第33～35条)
即ち、第三者から当社株式の大規模買付行為等の提案(買収提案)がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づき適切な判断を行えるよう、必要なルール及び手続きを定めることといたします。
ⅱ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①中長期経営計画による取組み
当社グループは、企業理念・経営理念及び社是のもと、2014年4月にスタートさせた長期経営計画「新生日本触媒2020」と、2017年度からの具体的な行動計画である後半中期経営計画「新生日本触媒2020 NEXT」に取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」「社会から信頼される化学会社」「様々なステークホルダーを含めた“皆が誇れる会社”」を目指し、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
当社は、3名の社外取締役を招聘し、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化並びに経営意思決定及び業務遂行の迅速化を図っております。
ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2007年6月20日開催の第95期定時株主総会において、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図ることを目的として、特定株主グループによる当社の議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模買付行為(以下、単に「大規模買付行為」といいます)に関する対応策(買収防衛策)の導入を株主の皆様にご承認いただき、2010年6月22日開催の第98期定時株主総会及び2013年6月20日開催の第101期定時株主総会において、この一部改定及び継続について、株主の皆様にご承認いただきました。また、2016年6月21日開催の第104期定時株主総会において、同総会から3年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを諮り、原案どおり承認可決されました(以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます)。
本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者(大規模買付者)に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。ただし、例外的に、①大規模買付者が本ルールを遵守しない場合または②大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであると認められる場合には、株主総会の決議によらず、当社取締役会の決議により対抗措置が発動されることとなっております。②を理由とする対抗措置の発動に関して、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役及び独立社外監査役(それらの補欠者を含みます)の中の3名以上から構成される外部委員会に諮問いたします。外部委員会は、当社取締役会の諮問を受けて、特定の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであるか否かの検討及び判断を行い、対抗措置の発動または不発動を当社取締役会に勧告いたします。当社取締役会は、外部委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置の発動または不発動を決定いたします。
本ルールの詳細については、2016年5月10日付ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」を、当社ウェブサイト(http://www.shokubai.co.jp/ja/)に掲載しております。
ⅳ)上記取組みについての取締役会の判断及びその判断理由
本ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを、株主の皆様に、必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。本ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的にするものでもありません。以上から、本ルールが、上記「当社の財務及び事業の方針を支配するものの在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
また、本ルールは、1回の当社株主総会における通常決議の取締役の選解任を通じて、取締役会により廃止することが可能です。また、当社の取締役の任期は1年であり、かつ、取締役の選任に関して期差任期制を採用しておりません。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は64億2千1百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当第2四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.生産実績が増加した主な要因は、ナフサや原料価格の上昇による価格の上昇があったことに加え、販売数量増加に伴い生産数量が増加したためであります。
②受注実績
当社グループは、主として見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。
③販売実績
当第2四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間(以下、当四半期累計期間)における世界経済は、米国では景気回復が続き、欧州でも緩やかに回復しているほか、中国を始めアジア新興国では持ち直しの動きが続くなかで推移しました。一方で、米国の保護主義的な通商政策による影響や原油情勢の動向など、先行きが不透明な状況が続きました。
日本経済は、設備投資が増加し、雇用情勢の着実な改善がみられるなど、景気が緩やかに回復しているなかで推移しました。
化学工業界におきましては、原料価格が上昇基調にあるものの、需要が底堅く推移するなど、事業環境は概ね堅調に推移しました。
このような状況のもと、当社グループの当四半期累計期間の売上高は、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことや、販売数量が増加したことなどにより、前年同四半期連結累計期間(以下、前年同四半期累計期間)に比べて183億5千9百万円増収(11.5%)の1,773億9千5百万円となりました。
利益面につきましては、生産・販売数量が増加したことによる数量効果があったものの、販売価格よりも原料価格の上がり幅が大きくスプレッドが縮小したことなどにより、営業利益は、前年同四半期累計期間に比べて9億7千9百万円減益(△7.0%)の130億5千4百万円となりました。
営業外損益は、持分法投資利益の増加などにより、前年同四半期累計期間に比べて14億4千6百万円の増益となりました。その結果、経常利益は前年同四半期累計期間に比べて4億6千7百万円増益(2.8%)の171億9千1百万円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期累計期間に比べて9億1千5百万円増益(7.6%)の129億2千8百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 基礎化学品事業
アクリル酸及びアクリル酸エステルは、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことや販売数量を増加させたことなどにより、増収となりました。
酸化エチレンは、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことや、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
エチレングリコールは、製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正しましたが、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
エタノールアミンは、原料価格上昇に伴い販売価格を修正しましたが、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
セカンダリーアルコールエトキシレートは、販売数量を増加させたことや、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことにより、増収となりました。
以上の結果、基礎化学品事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて13.5%増加の651億7千2百万円となりました。
営業利益は、製品構成による数量効果がありましたが、スプレッドが縮小したことや、販管費が増加したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて9.2%減少の58億1千6百万円となりました。
② 機能性化学品事業
高吸水性樹脂は、原料価格上昇に伴い販売価格を修正したことに加え、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
コンクリート混和剤用ポリマー、洗剤原料などの水溶性ポリマー、塗料用樹脂、粘着加工品及び電子情報材料は、販売数量を増加させたことにより、増収となりました。
特殊エステルは、販売数量は減少しましたが、原料価格や製品海外市況上昇に伴い販売価格を修正したことにより、増収となりました。
無水マレイン酸は、販売数量は減少しましたが、販売価格を修正したことにより、増収となりました。
エチレンイミン誘導品及び樹脂改質剤は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
ヨウ素化合物は、販売数量は減少しましたが、製品構成などにより、増収となりました。
以上の結果、機能性化学品事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて12.7%増加の977億9千1百万円となりました。
営業利益は、生産・販売数量が増加したことに加え、販管費が減少しましたが、スプレッドが縮小したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて0.3%減少の72億4千7百万円となりました。
③ 環境・触媒事業
自動車触媒は、販売数量は減少しましたが、貴金属価格が上昇したことにより、増収となりました。
脱硝触媒は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。
リチウム電池材料は、製品構成などにより、増収となりました。
プロセス触媒、排ガス処理触媒、湿式酸化触媒及び燃料電池材料は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。
以上の結果、環境・触媒事業の売上高は、前年同四半期累計期間に比べて2.6%減少の144億3千2百万円となりました。
営業利益は、プロセス触媒の販売数量が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて7億6千万円減少し、9千2百万円の赤字となりました。
当第2四半期連結会計期間末における当社グループの財政状態は次のとおりとなりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末(以下、前年度末)に比べて53億2千万円増加の4,727億6百万円となりました。流動資産は、前年度末に比べて11億1千6百万円減少しました。原料価格上昇に伴う販売価格の修正により受取手形及び売掛金が増加したものの、現金及び預金が減少したことなどによるものです。固定資産は、前年度末に比べて64億3千6百万円増加しました。設備投資による有形固定資産の増加や時価の上昇により投資有価証券が増加したことによるものです。
負債は、前年度末に比べて74億7千8百万円減少の1,491億4千7百万円となりました。支払手形及び買掛金や借入金が減少したことなどによるものです。
純資産は、前年度末に比べて127億9千7百万円増加の3,235億5千9百万円となりました。利益剰余金が増加したことや円安の進行により為替換算調整勘定が増加したことなどによるものです。
自己資本比率は、前年度末の65.7%から67.8%へと2.1ポイント増加しました。なお、1株当たり純資産額は、前年度末に比べて332.92円増加の8,037.97円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間(以下、当四半期累計期間)末における現金及び現金同等物は、設備投資等の投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローの支出が、営業活動によるキャッシュ・フローの収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べて82億9千2百万円減少の433億2千万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前第2四半期連結累計期間(以下、前年同四半期累計期間)の190億2千2百万円の収入に対し、当四半期累計期間は97億9千4百万円の収入となりました。主に前連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったため未決済であった仕入債務が、当四半期累計期間に決済されたことなどにより減少したこと及び法人税等の支払額が増加したことにより、前年同四半期累計期間に比べて92億2千8百万円の収入の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期累計期間の155億5千7百万円の支出に対し、当四半期累計期間は125億3千6百万円の支出となりました。前年同四半期累計期間に比べて有形固定資産の取得による支出が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて30億2千2百万円の支出の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期累計期間の3億5千2百万円の収入に対し、当四半期累計期間は61億4千万円の支出となりました。長期借入れによる収入が減少したことなどにより、前年同四半期累計期間に比べて64億9千2百万円の減少となりました。
(資本の財源及び資金の流動性)
当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資及び研究開発投資に対応するものであり、これらを自己資金、金融機関からの短期・長期借入金や社債により賄っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更又は新たな発生はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
ⅰ)基本方針の内容の概要
当社グループは、日本触媒グループ 企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を目標に、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
これらの企業理念、経営戦略が当社株式の大規模買付行為等によってゆがめられ、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益が損なわれることのないように、当社は、必要な措置(買収防衛策)を講じることといたします。(定款第33～35条)
即ち、第三者から当社株式の大規模買付行為等の提案(買収提案)がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づき適切な判断を行えるよう、必要なルール及び手続きを定めることといたします。
ⅱ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①中長期経営計画による取組み
当社グループは、企業理念・経営理念及び社是のもと、2014年4月にスタートさせた長期経営計画「新生日本触媒2020」と、2017年度からの具体的な行動計画である後半中期経営計画「新生日本触媒2020 NEXT」に取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」「社会から信頼される化学会社」「様々なステークホルダーを含めた“皆が誇れる会社”」を目指し、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
当社は、3名の社外取締役を招聘し、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化並びに経営意思決定及び業務遂行の迅速化を図っております。
ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2007年6月20日開催の第95期定時株主総会において、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図ることを目的として、特定株主グループによる当社の議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模買付行為(以下、単に「大規模買付行為」といいます)に関する対応策(買収防衛策)の導入を株主の皆様にご承認いただき、2010年6月22日開催の第98期定時株主総会及び2013年6月20日開催の第101期定時株主総会において、この一部改定及び継続について、株主の皆様にご承認いただきました。また、2016年6月21日開催の第104期定時株主総会において、同総会から3年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを諮り、原案どおり承認可決されました(以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます)。
本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者(大規模買付者)に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。ただし、例外的に、①大規模買付者が本ルールを遵守しない場合または②大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであると認められる場合には、株主総会の決議によらず、当社取締役会の決議により対抗措置が発動されることとなっております。②を理由とする対抗措置の発動に関して、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役及び独立社外監査役(それらの補欠者を含みます)の中の3名以上から構成される外部委員会に諮問いたします。外部委員会は、当社取締役会の諮問を受けて、特定の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであるか否かの検討及び判断を行い、対抗措置の発動または不発動を当社取締役会に勧告いたします。当社取締役会は、外部委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置の発動または不発動を決定いたします。
本ルールの詳細については、2016年5月10日付ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」を、当社ウェブサイト(http://www.shokubai.co.jp/ja/)に掲載しております。
ⅳ)上記取組みについての取締役会の判断及びその判断理由
本ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを、株主の皆様に、必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。本ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的にするものでもありません。以上から、本ルールが、上記「当社の財務及び事業の方針を支配するものの在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
また、本ルールは、1回の当社株主総会における通常決議の取締役の選解任を通じて、取締役会により廃止することが可能です。また、当社の取締役の任期は1年であり、かつ、取締役の選任に関して期差任期制を採用しておりません。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は64億2千1百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当第2四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(%) |
| 基礎化学品事業 | 65,381 | 15.4 |
| 機能性化学品事業 | 87,604 | 8.9 |
| 環境・触媒事業 | 13,511 | 9.3 |
| 合計 | 166,496 | 11.4 |
(注) 1.金額は、販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.生産実績が増加した主な要因は、ナフサや原料価格の上昇による価格の上昇があったことに加え、販売数量増加に伴い生産数量が増加したためであります。
②受注実績
当社グループは、主として見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。
③販売実績
当第2四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(%) |
| 基礎化学品事業 | 65,172 | 13.5 |
| 機能性化学品事業 | 97,791 | 12.7 |
| 環境・触媒事業 | 14,432 | △2.6 |
| 合計 | 177,395 | 11.5 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。