四半期報告書-第138期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費の回復傾向や企業の堅調な民間設備投資が続く一方、世界経済の先行き懸念から輸出が伸び悩み、景気は弱含みの状況となりました。
ステンレス特殊鋼業界におきましても、輸入材の流入量はピーク時と比較して落ち着きつつあるものの、半導体関連や自動車関連等、一部の分野で需要の盛り上がりに欠き、昨年度から引き続き流通段階を中心に在庫調整局面が続きました。
当社の戦略分野である高機能材につきましては、石油・ガス分野向け用途、排煙脱硫装置や船舶向けSOxスクラバー等の環境・エネルギー分野向け用途の好調が続き、海外向けを中心に需要は総じて堅調に推移いたしました。
このような経営環境の中、当社と致しましては原料価格の上昇に対応した販売価格の適正化によるロールマージンの確保に努める一方、「中期経営計画2017」に計画されている諸施策を着実に実行していくことにより収益確保に向けた取り組みを進めてまいりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の販売数量は前年同期比6.7%減(高機能材1.6%減、一般材7.9%減)となり、売上高は68,498百万円(前年同期比2,828百万円減)、利益面につきましては営業利益2,845百万円(前年同期比2,580百万円減)、経常利益2,237百万円(前年同期比2,566百万円減)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,885百万円(前年同期比2,815百万円減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産の額は152,468百万円となり、前連結会計年度末対比2,353百万円増加しております。これは主として現金及び預金の増加(3,928百万円)及びたな卸資産の減少(△1,374百万円)によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における負債の額は103,846百万円となり、前連結会計年度末対比1,671百万円増加しております。これは主として借入金の増加(7,450百万円)、仕入債務の減少(△2,967百万円)及び未払法人税・消費税の減少(△1,676百万円)によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における純資産の額は48,621百万円となり、前連結会計年度末対比681百万円増加しております。これにより自己資本比率は31.9%となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主として税金等調整前四半期純利益等により927百万円の収入(前年同期比1,156百万円の収入増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、主として有形及び無形固定資産の取得による支出等により、2,679百万円の支出(前年同期比1,381百万円の支出減少)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、主として短期及び長期借入金の増加等により5,690百万円の収入(前年同期比1,060百万円の収入増加)となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物残高は、換算差額を含めて10,185百万円となり、前年同期比4,164百万円増加いたしました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等
(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
[株式会社の支配に関する基本方針]
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、「Ⅰ.社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ.自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ.当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げ、また、『新しい価値の創造に挑戦し、世界の市場で魅力あるステンレス特殊鋼メーカーとなる』ことを企業ビジョンとしております。
また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。
当社は、上記の経営理念及び企業ビジョン、並びに当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2019年度(2019年度)を最終年度とする「中期経営計画2017」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。
本中期経営計画には、内外における事業環境の変化に確実に対応すべく、新たな視点から、当社が高機能材事業と一般材事業を両輪として国内外において競争力あるステンレス特殊鋼メーカーとして勝ち抜くための諸施策が取りまとめられております。当社は、本中期経営計画の取組みを推進し、その達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでまいります。本中期経営計画の概要は以下のとおりです。
①「中期経営計画2017」の位置付けとコンセプト
当社は、当社創立100周年に当たる2025年において、「堅固な国内ステンレス事業と長期的に持続可能なコーポレート基盤をベースとした高機能材のグローバル・トップサプライヤー」を目指します。本中期経営計画は、2019年度までの期間を、その第1ステップの3ヶ年と位置付け、次の3つのテーマを掲げました。
(ア)アジアの高機能材市場において、卓越したQCD(品質、コスト、納期)競争力で市場をリードするトップサプライヤーの地位を確立する。
(イ)国内ステンレス市場において、お客様の信頼に応え得る存在感のあるサプライヤーの地位を確立する。
(ウ)地域環境に配慮し、リサイクル・省資源・省エネルギーにより、社会に貢献する企業で在り続ける。
②「中期経営計画2017」の基本戦略
「中期経営計画2017」の3つのテーマの実現のため、以下の戦略に取り組みます。
(ア)高機能材事業の更なる深化
・注力製品の一層の競争力強化と品揃えの拡充により、高機能材拡販の重点分野・市場での需要の掘り起こしを行います。
・グローバル販売・生産体制の拡充とアジア・新興市場への取組み強化を行います。
(イ)一般材事業の再構築
・業界再編と国内ステンレス市場の構造変化に対応した体制整備を進めます。
・需要が堅調な高付加価値材(チェッカー/ポルカプレート、耐熱鋼、快削鋼)の積極的な拡販を図ります。
(ウ)製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュ
・高機能材製品の供給基地として「新たな付加価値の創造」を実現するため、川崎製造所と大江山製造所で品質・コスト・納期全般に亘るプロセス革新(設備投資を含む)を実行します。
・コンパクトで環境に配慮した都市型製造所への進化に向けて、川崎製造所のリフレッシュを行います。
(エ)原料・大江山製造所競争力強化
・安価原料を極限まで活用し、原料コスト競争力を最大化いたします。
・大江山製造所の経営資源(技術・人・設備・立地)を活かし、事業の強化を図ります。
(オ)企業インフラ整備・基盤強化
・企業基盤を強化し、外部環境に左右され難い体質への改善を図り、存在価値のある企業であり続けることを目指します。
(カ)企業統治体制の整備と企業責任を果たす取組みの推進
・当社企業集団の内部統制の一層の強化に努めます。
・環境保全活動に強力に取り組み、持続可能な循環型社会の創造に貢献してまいります。
③「中期経営計画2017」の設備投資計画
製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの実現に向けて、戦略的設備投資を実行いたします。その他の投資を含めた今後3年間の投資規模としては、本中期経営計画期間中の減価償却費の2倍以上に相当する280億円を計画しております。
[設備投資計画の内訳];
戦略的設備投資150億円、事業基盤強化95億円、関係会社関連35億円
(戦略的設備投資は、製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの合計)
④「中期経営計画2017」の達成目標
・経常利益は、将来に向けた積極的な設備投資と借入金圧縮による財務体質強化を両立できる利益水準を確保します。
[経常利益達成目標];単体55億円、連結70億円
・ROE8%以上、ネットD/E1.0未満を目標とし、資本効率向上と財務体質改善の両立を図ります。
・配当性向は20%以上を目標とし、株主還元と財務体質強化及び成長投資のバランス確保を図ります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト
(http://www.nyk.co.jp/pdf/investors/protect/protection_170509.pdf)をご参照下さい。
① 大規模買付ルールの設定
(ア)対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(イ)大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。
(ウ)大規模買付情報の提供
上記(イ)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間(下記(エ)にて定義されます。)を開始するものとします。
また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)します。
(エ)取締役会評価期間の設定等
当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
② 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
(ア)対抗措置発動の条件
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
また、当社取締役会は、(ⅰ)対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または(ⅱ)特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(イ)対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。
③ 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
(ア)特別委員会の設置及び諮問等の手続
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づき、特別委員会を設置しております。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。
(イ)本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
本対応方針は、2017年6月28日開催の当社第135期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。
(ウ)対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
(エ)本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、2020年6月に開催予定の当社第138期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅲ)2017年6月28日開催の当社第135期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
Ⅳ.上記(Ⅱ)の取組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記(Ⅱ)の取組みを実施しております。上記(Ⅱ)の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記(Ⅱ)の取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
したがいまして、上記(Ⅱ)の取組みは上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ.上記(Ⅲ)の取組みについての取締役会の判断
上記(Ⅲ)の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記(Ⅰ)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記(Ⅲ)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記(Ⅲ)の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(Ⅲ)の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記(Ⅲ)の取組みは上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、266百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備
当社は、2019年9月25日開催の取締役会において川崎製造所(神奈川県川崎市)への戦略投資の一環として、高効率電気炉設備の導入を決定いたしました。
今回導入を決定した設備の概要は以下の通りであります。
詳細につきましては、2019年9月25日公表の「川崎製造所 製鋼工場への戦略投資について～高効率電気炉設備の導入～」をご参照下さい。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費の回復傾向や企業の堅調な民間設備投資が続く一方、世界経済の先行き懸念から輸出が伸び悩み、景気は弱含みの状況となりました。
ステンレス特殊鋼業界におきましても、輸入材の流入量はピーク時と比較して落ち着きつつあるものの、半導体関連や自動車関連等、一部の分野で需要の盛り上がりに欠き、昨年度から引き続き流通段階を中心に在庫調整局面が続きました。
当社の戦略分野である高機能材につきましては、石油・ガス分野向け用途、排煙脱硫装置や船舶向けSOxスクラバー等の環境・エネルギー分野向け用途の好調が続き、海外向けを中心に需要は総じて堅調に推移いたしました。
このような経営環境の中、当社と致しましては原料価格の上昇に対応した販売価格の適正化によるロールマージンの確保に努める一方、「中期経営計画2017」に計画されている諸施策を着実に実行していくことにより収益確保に向けた取り組みを進めてまいりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の販売数量は前年同期比6.7%減(高機能材1.6%減、一般材7.9%減)となり、売上高は68,498百万円(前年同期比2,828百万円減)、利益面につきましては営業利益2,845百万円(前年同期比2,580百万円減)、経常利益2,237百万円(前年同期比2,566百万円減)、親会社株主に帰属する四半期純利益1,885百万円(前年同期比2,815百万円減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産の額は152,468百万円となり、前連結会計年度末対比2,353百万円増加しております。これは主として現金及び預金の増加(3,928百万円)及びたな卸資産の減少(△1,374百万円)によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における負債の額は103,846百万円となり、前連結会計年度末対比1,671百万円増加しております。これは主として借入金の増加(7,450百万円)、仕入債務の減少(△2,967百万円)及び未払法人税・消費税の減少(△1,676百万円)によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における純資産の額は48,621百万円となり、前連結会計年度末対比681百万円増加しております。これにより自己資本比率は31.9%となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主として税金等調整前四半期純利益等により927百万円の収入(前年同期比1,156百万円の収入増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、主として有形及び無形固定資産の取得による支出等により、2,679百万円の支出(前年同期比1,381百万円の支出減少)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、主として短期及び長期借入金の増加等により5,690百万円の収入(前年同期比1,060百万円の収入増加)となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物残高は、換算差額を含めて10,185百万円となり、前年同期比4,164百万円増加いたしました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等
(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
[株式会社の支配に関する基本方針]
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、「Ⅰ.社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ.自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ.当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げ、また、『新しい価値の創造に挑戦し、世界の市場で魅力あるステンレス特殊鋼メーカーとなる』ことを企業ビジョンとしております。
また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。
当社は、上記の経営理念及び企業ビジョン、並びに当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2019年度(2019年度)を最終年度とする「中期経営計画2017」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。
本中期経営計画には、内外における事業環境の変化に確実に対応すべく、新たな視点から、当社が高機能材事業と一般材事業を両輪として国内外において競争力あるステンレス特殊鋼メーカーとして勝ち抜くための諸施策が取りまとめられております。当社は、本中期経営計画の取組みを推進し、その達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでまいります。本中期経営計画の概要は以下のとおりです。
①「中期経営計画2017」の位置付けとコンセプト
当社は、当社創立100周年に当たる2025年において、「堅固な国内ステンレス事業と長期的に持続可能なコーポレート基盤をベースとした高機能材のグローバル・トップサプライヤー」を目指します。本中期経営計画は、2019年度までの期間を、その第1ステップの3ヶ年と位置付け、次の3つのテーマを掲げました。
(ア)アジアの高機能材市場において、卓越したQCD(品質、コスト、納期)競争力で市場をリードするトップサプライヤーの地位を確立する。
(イ)国内ステンレス市場において、お客様の信頼に応え得る存在感のあるサプライヤーの地位を確立する。
(ウ)地域環境に配慮し、リサイクル・省資源・省エネルギーにより、社会に貢献する企業で在り続ける。
②「中期経営計画2017」の基本戦略
「中期経営計画2017」の3つのテーマの実現のため、以下の戦略に取り組みます。
(ア)高機能材事業の更なる深化
・注力製品の一層の競争力強化と品揃えの拡充により、高機能材拡販の重点分野・市場での需要の掘り起こしを行います。
・グローバル販売・生産体制の拡充とアジア・新興市場への取組み強化を行います。
(イ)一般材事業の再構築
・業界再編と国内ステンレス市場の構造変化に対応した体制整備を進めます。
・需要が堅調な高付加価値材(チェッカー/ポルカプレート、耐熱鋼、快削鋼)の積極的な拡販を図ります。
(ウ)製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュ
・高機能材製品の供給基地として「新たな付加価値の創造」を実現するため、川崎製造所と大江山製造所で品質・コスト・納期全般に亘るプロセス革新(設備投資を含む)を実行します。
・コンパクトで環境に配慮した都市型製造所への進化に向けて、川崎製造所のリフレッシュを行います。
(エ)原料・大江山製造所競争力強化
・安価原料を極限まで活用し、原料コスト競争力を最大化いたします。
・大江山製造所の経営資源(技術・人・設備・立地)を活かし、事業の強化を図ります。
(オ)企業インフラ整備・基盤強化
・企業基盤を強化し、外部環境に左右され難い体質への改善を図り、存在価値のある企業であり続けることを目指します。
(カ)企業統治体制の整備と企業責任を果たす取組みの推進
・当社企業集団の内部統制の一層の強化に努めます。
・環境保全活動に強力に取り組み、持続可能な循環型社会の創造に貢献してまいります。
③「中期経営計画2017」の設備投資計画
製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの実現に向けて、戦略的設備投資を実行いたします。その他の投資を含めた今後3年間の投資規模としては、本中期経営計画期間中の減価償却費の2倍以上に相当する280億円を計画しております。
[設備投資計画の内訳];
戦略的設備投資150億円、事業基盤強化95億円、関係会社関連35億円
(戦略的設備投資は、製造プロセス革新と川崎製造所リフレッシュの合計)
④「中期経営計画2017」の達成目標
・経常利益は、将来に向けた積極的な設備投資と借入金圧縮による財務体質強化を両立できる利益水準を確保します。
[経常利益達成目標];単体55億円、連結70億円
・ROE8%以上、ネットD/E1.0未満を目標とし、資本効率向上と財務体質改善の両立を図ります。
・配当性向は20%以上を目標とし、株主還元と財務体質強化及び成長投資のバランス確保を図ります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト
(http://www.nyk.co.jp/pdf/investors/protect/protection_170509.pdf)をご参照下さい。
① 大規模買付ルールの設定
(ア)対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(イ)大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。
(ウ)大規模買付情報の提供
上記(イ)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間(下記(エ)にて定義されます。)を開始するものとします。
また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)します。
(エ)取締役会評価期間の設定等
当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
② 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
(ア)対抗措置発動の条件
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
また、当社取締役会は、(ⅰ)対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または(ⅱ)特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(イ)対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。
③ 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
(ア)特別委員会の設置及び諮問等の手続
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づき、特別委員会を設置しております。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。
(イ)本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
本対応方針は、2017年6月28日開催の当社第135期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。
(ウ)対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
(エ)本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、2020年6月に開催予定の当社第138期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅲ)2017年6月28日開催の当社第135期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
Ⅳ.上記(Ⅱ)の取組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記(Ⅱ)の取組みを実施しております。上記(Ⅱ)の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記(Ⅱ)の取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
したがいまして、上記(Ⅱ)の取組みは上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ.上記(Ⅲ)の取組みについての取締役会の判断
上記(Ⅲ)の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記(Ⅰ)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記(Ⅲ)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記(Ⅲ)の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(Ⅲ)の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記(Ⅲ)の取組みは上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、266百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備
当社は、2019年9月25日開催の取締役会において川崎製造所(神奈川県川崎市)への戦略投資の一環として、高効率電気炉設備の導入を決定いたしました。
今回導入を決定した設備の概要は以下の通りであります。
| 事業所 | 所在地 | 設備の内容 | 投資金額 | 稼動開始 |
| 川崎製造所 | 神奈川県川崎市 | 70t交流電気炉、並びに付帯設備の新設、建屋拡張(大型クレーン新設) | 約130億円 | 2022年1月予定 |
詳細につきましては、2019年9月25日公表の「川崎製造所 製鋼工場への戦略投資について～高効率電気炉設備の導入～」をご参照下さい。