四半期報告書-第109期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善や設備投資の持ち直し傾向があったものの、海外経済への懸念等もあり停滞感が強まりました。また、世界経済においても米中貿易摩擦の長期化の影響や中国経済の減速懸念、日韓の緊張の高まりなど、景気の先行は依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のもと、当社グループは、第14次中期経営計画「Accomplish V-20」(2018年4月より2021年3月までの3ヵ年計画)に掲げた基本方針である「新技術・新商品・新規事業の迅速な開発と市場投入」、「現在と将来を担うグローバル人財の確保と育成」、「安全・品質・CSR活動のグローバル体制の構築」を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は12,931百万円(前年同期比3.2%減)、営業利益は653百万円(前年同期比40.2%減)、経常利益は734百万円(前年同期比42.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は342百万円(前年同期比58.2%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間より、一貫加工であるネツレンブランドの事業効率化とお客様満足度の一層の向上を目的とした組織変更に伴い、「IH事業部関連事業」の中空ラックバー及び建機用旋回輪事業等を「製品事業部関連事業」に変更しております。このため、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
① 製品事業部関連事業
土木・建築関連製品の売上高は、オリンピック関連を含む大型PJ件数の減少、更に2018年度末から投入を開始した新商品・新工法の採用遅れ等により、前年同期と比較し減少いたしました。
自動車部品関連製品の売上高は、海外向け及び海外拠点での販売が減少しましたが、国内向けは堅調に推移し、前年同期並みの売上を確保できました。
建設機械部品関連製品の売上高は、国内外での販売が低下したことなどにより、前年同期と比較し減少いたしました。
この結果、売上高は6,906百万円(前年同期比5.1%減)となりましたが、自動車・建設機械部品関連製品で展開中の新商品立ち上げに伴う費用の増加及び各関連製品の販売量減少による固定費負担の増加等により、営業利益は125百万円(前年同期比76.2%減)となりました。
② IH事業部関連事業
熱処理受託加工関連の売上高は、マイルド浸炭事業が堅調に推移したものの、自動車向けや工作機械向けの受注が伸び悩んだことなどにより、前年同期と比較し減少いたしました。
誘導加熱装置関連の売上高は、地域により受注の増減はあったものの、前年同期並みの売上を確保できました。
この結果、売上高は5,990百万円(前年同期比0.9%減)、営業利益は506百万円(前年同期比7.7%減)となりました。
③ その他
当該セグメントは、報告セグメントに含まれない不動産賃貸事業等であります。
当社保有の賃貸物件については、小規模ではありますが安定的に業績に寄与しております。
この結果、売上高は34百万円(前年同期比7.0%増)、営業利益は18百万円(前年同期比30.5%増)となりました。
財政状態は次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は80,013百万円(前連結会計年度末比0.8%減)となりました。この主な要因は、現金及び預金が増加したものの、受取手形及び売掛金が減少したことなどによります。
当第1四半期連結会計期間末における負債は15,657百万円(前連結会計年度末比2.5%減)となりました。この主な要因は、長期借入金が減少したことなどによります。
当第1四半期連結会計期間末における純資産は64,355百万円(前連結会計年度末比0.4%減)となりました。この主な要因は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が減少したことなどによります。
この結果、当第1四半期連結会計期間末における自己資本比率は72.5%となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。
他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。
適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。
適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。
また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。
当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。
③ 上記取り組みについての取締役会の判断
適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。
適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
④ 適正ルールの有効期間
適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、226百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善や設備投資の持ち直し傾向があったものの、海外経済への懸念等もあり停滞感が強まりました。また、世界経済においても米中貿易摩擦の長期化の影響や中国経済の減速懸念、日韓の緊張の高まりなど、景気の先行は依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のもと、当社グループは、第14次中期経営計画「Accomplish V-20」(2018年4月より2021年3月までの3ヵ年計画)に掲げた基本方針である「新技術・新商品・新規事業の迅速な開発と市場投入」、「現在と将来を担うグローバル人財の確保と育成」、「安全・品質・CSR活動のグローバル体制の構築」を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は12,931百万円(前年同期比3.2%減)、営業利益は653百万円(前年同期比40.2%減)、経常利益は734百万円(前年同期比42.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は342百万円(前年同期比58.2%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間より、一貫加工であるネツレンブランドの事業効率化とお客様満足度の一層の向上を目的とした組織変更に伴い、「IH事業部関連事業」の中空ラックバー及び建機用旋回輪事業等を「製品事業部関連事業」に変更しております。このため、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
① 製品事業部関連事業
土木・建築関連製品の売上高は、オリンピック関連を含む大型PJ件数の減少、更に2018年度末から投入を開始した新商品・新工法の採用遅れ等により、前年同期と比較し減少いたしました。
自動車部品関連製品の売上高は、海外向け及び海外拠点での販売が減少しましたが、国内向けは堅調に推移し、前年同期並みの売上を確保できました。
建設機械部品関連製品の売上高は、国内外での販売が低下したことなどにより、前年同期と比較し減少いたしました。
この結果、売上高は6,906百万円(前年同期比5.1%減)となりましたが、自動車・建設機械部品関連製品で展開中の新商品立ち上げに伴う費用の増加及び各関連製品の販売量減少による固定費負担の増加等により、営業利益は125百万円(前年同期比76.2%減)となりました。
② IH事業部関連事業
熱処理受託加工関連の売上高は、マイルド浸炭事業が堅調に推移したものの、自動車向けや工作機械向けの受注が伸び悩んだことなどにより、前年同期と比較し減少いたしました。
誘導加熱装置関連の売上高は、地域により受注の増減はあったものの、前年同期並みの売上を確保できました。
この結果、売上高は5,990百万円(前年同期比0.9%減)、営業利益は506百万円(前年同期比7.7%減)となりました。
③ その他
当該セグメントは、報告セグメントに含まれない不動産賃貸事業等であります。
当社保有の賃貸物件については、小規模ではありますが安定的に業績に寄与しております。
この結果、売上高は34百万円(前年同期比7.0%増)、営業利益は18百万円(前年同期比30.5%増)となりました。
財政状態は次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は80,013百万円(前連結会計年度末比0.8%減)となりました。この主な要因は、現金及び預金が増加したものの、受取手形及び売掛金が減少したことなどによります。
当第1四半期連結会計期間末における負債は15,657百万円(前連結会計年度末比2.5%減)となりました。この主な要因は、長期借入金が減少したことなどによります。
当第1四半期連結会計期間末における純資産は64,355百万円(前連結会計年度末比0.4%減)となりました。この主な要因は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が減少したことなどによります。
この結果、当第1四半期連結会計期間末における自己資本比率は72.5%となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。
他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。
適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。
適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。
また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。
当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。
③ 上記取り組みについての取締役会の判断
適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。
適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
④ 適正ルールの有効期間
適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、226百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。