文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
経営成績は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間における世界経済につきましては、米国では雇用環境は底堅さを維持しており、秋の米大統領選を控え、米中貿易摩擦については部分合意がなされるなど、短期的には沈静化が図られている一方、中東和平問題による地政学リスクは増しております。中国では依然として減速傾向が続いており、その他新興国では中国の不振の影響を受け市場の減速感が強まっております。
一方、日本経済は、堅調な雇用環境を背景に緩やかな回復基調が続いているものの、米中貿易摩擦の影響で外需が減少し、内需でも消費税増税に対する心理的影響やインバウンド需要の落ち込み懸念など不透明感があることから、今後の経済動向にさらに留意する必要があります。
当社グループが関連する自動車産業におきましては、米国では、ピックアップトラック、SUVなど「ライトトラック」は好調な反面、セダンや小型車の販売は低迷が続いております。中国においては、米中貿易摩擦の影響などにより生産販売台数ともに前年割れが続いております。東南アジア等そのほかの地域においてはインドなど一部新興国での生産販売が低迷しております。なお国内は、全体としては生産はほぼ横ばいとなったものの 2019年10月からの消費増税の影響を受け、販売は失速傾向に転じました。またカーメーカーによって生産販売台数にばらつきのある状況が続いております。
このような状況下におきまして、当社グループの売上高は前年同期比5.1%減の117,265百万円となりました。利益面では、米国では生産が減少する中、テネシー拠点での大幅な収益改善はあったものの、日本、中国、タイでの生産の減少などにより、営業利益は前年同期比71.2%減の1,004百万円となりました。経常利益は、前年同期での為替差益計上から、当第3四半期連結累計期間では為替差損計上となったことなどにより、前年同期比88.6%減の416百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、投資有価証券評価損の計上もあり、前年同期に比べ2,477百万円減の396百万円の損失となりました。
なお、当第3四半期連結累計期間の為替換算レートは、109.12円/ドル(前第3四半期連結累計期間109.60円/ドル)であります。
重要な会計方針及び見積りについて、当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
経営成績に重要な影響を与える要因については、次のとおりであります。
当社グループを取り巻く事業環境は、グローバルレベルでの価格競争力はもとより、グローバル供給能力、システム化/モジュール化製品供給能力でのサバイバルな選別がますます加速されております。
そのような状況下にありまして、ますます製品開発力及び技術力並びに品質システムにおいて競合他社を凌駕することが経営成績に大きく影響を与えるものと認識しております。また、当社グループの経営成績における海外依存度は年毎に増しております。これは、海外戦略の効果の表れであり、国内需要の低迷を海外でカバーしているためであります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①日本
主要得意先の生産台数の減少や海外からのロイヤルティ収入の減少に加え、金型・設備売上の減少などにより、売上高は前年同期比12.2%減の38,111百万円となりました。営業利益は売上減少による影響に加え、償却費などの増加により前年同期比66.9%減の1,053百万円となりました。
②米州
米州における売上高は、米国でのセダンや小型車の販売低迷による主要得意先の減産影響はあったものの、メキシコでは新規受注に伴い生産が増加したことなどにより、前年同期比ほぼ横ばいの50,780百万円となりました。
損益面では、米国テネシー拠点での大幅な収益改善やアラバマ拠点の立上げ費用が一巡したことなどにより、前年同期に比べ373百万円改善したものの黒字化には至らず1,300百万円の営業損失となりました。
③アジア
中国、タイでの主要得意先の大幅な生産販売台数減少などにより、売上高は前年同期比13.5%減の37,993百万円、営業利益は前年同期比53.8%減の1,072百万円となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産の部)
流動資産は、前連結会計年度末と比べ4,479百万円減少の62,943百万円となりました。これは、「受取手形及び売掛金」が2,121百万円、「製品」が1,132百万円増加したものの、「現金及び預金」が8,099百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べ4,396百万円減少の96,278百万円となりました。これは、「有形固定資産」の「機械装置及び運搬具」が4,495百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は前連結会計年度末と比べ8,875百万円減少の159,222百万円となりました。
(負債の部)
流動負債は、前連結会計年度末と比べ1,283百万円減少の38,990百万円となりました。これは、「1年内返済予定の長期借入金」が2,059百万円増加したものの、「短期借入金」が2,586百万円、「電子記録債務」が886百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べ4,378百万円減少の31,134百万円となりました。これは、「長期借入金」が3,571百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ5,662百万円減少の70,125百万円となりました。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べ3,213百万円減少の89,096百万円となりました。これは、「株主資本合計」のうち「利益剰余金」が1,228百万円、「その他の包括利益累計額合計」のうち「為替換算調整勘定」が779百万円、「非支配株主持分」が1,183百万円減少したことなどによります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.株式会社の支配に関する基本方針
1) 基本方針
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。
2) 基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。
① 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、更なる企業価値向上のため、2015年3月に、企業ビジョンとして「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、“ヨロズブランドを世界に”」を掲げるとともに、この企業ビジョンを実現し、今後企業として持続的に成長するためのロードマップとして、「サスペンション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産まで行う『サスペンションシステムメーカー』を目指す」という10年間の長期ビジョンを定めました。また、当社はこの長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、2017年度までの中期経営計画YSP2017を策定し、長期ビジョンの実現に努めてまいりました。2018年5月には、第2期目となる新中期経営計画YSP2020を策定し、企業価値の更なる向上に向けた取り組みを進めております。
② コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001年6月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役2名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、2017年6月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。 更に2018年6月18日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を1名増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役9名の内3名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の3分の1が独立社外取締役で構成されております。
なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。
また、2019年12月に当社グループとして初めて「YOROZU 統合報告書」を発行いたしました。当社は「YOROZU 統合報告書」を、当社グループの経営方針、事業戦略、財務情報に加え、持続可能な社会の実現に向けたさまざまな活動をステークホルダーの皆さまにわかりやすくお伝えし、企業価値や成長性をご理解いただくためのコミュニケーションツールと位置付けており、ステークホルダーの皆さまとの更なる対話の充実の一助としたいと考えております。 当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。
③ 積極的な株主還元
当社は、中期経営計画において、財務戦略の基本方針を、これまで財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から2017年度の連結配当性向35%を目標といたしました。この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2017年度において、連結配当性向35%を実現するとともに、2016年9月には、発行済株式総数の4.0%の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。 この基本方針は、新中期経営計画(YSP2020)においても継続しており、連結配当性向35%を目標としております。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。
④ 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が導入した買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。なお、当社は、対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型(注1)及び強圧的二段階買付け(注2)のみに限定しております。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。
本プランの有効期間は、2021年開催予定の第76回定時株主総会の終結の時までとします。
4) 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。
② 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思の重視
当社は、2018年6月18日開催の第73回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立諮問委員会への諮問
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。 以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(注1)下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれることが明らかである大規模買付行為である場合
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為
④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為
(注2)強圧的二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの)に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,597百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。