四半期報告書-第61期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の激化、長期化の懸念などを背景にした世界経済の減速を受け輸出や生産の弱さが続いているものの、企業の設備投資は生産性向上や人手不足を補うための投資意欲が根強く、個人消費も消費税増税による駆込み需要により内需は底堅く推移しています。
当社グループの属する情報サービス業界におきましては、金融や流通分野での制度対応としてのシステム更新のほか、戦略投資としてのIT投資案件が増加しており、AIやIoT技術などの先端デジタル技術への投資、RPA(ロボティック・プロセス・オートメーション)を活用した「働き方改革」に寄与する業務効率化などへのニーズの高まりを背景に、今後ますます企業のIT投資は加速するものと見込まれております。
このような環境下、当社グループでは、2018年5月18日に発表した中期経営計画「Challenge to 2020」の売上高 140億円、営業利益23億円、ROE10%以上の達成へ向けて事業を推進しております。同計画では、「強い事業領域での競争力維持」、「戦略商品の販売拡大」、「新しい市場の開拓」、「新技術の獲得・展開」を基本方針に掲げ、その諸施策を着実に進めると共にグループ企業群の充実を図っております。
当第2四半期連結累計期間では、金融向けソリューションにおいて主力パッケージである個人ローン業務支援システム「SCOPE」などの販売が好調に推移し、消費税率の改正、軽減税率対応により複数の案件で納入が前倒しになったことから、売上高は6,335百万円(前年同期比134.8%)、営業利益は667百万円(前年同期比163.0%)、経常利益は720百万円(前年同期比159.9%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は495百万円(前年同期比164.2%)となりました。
なお、第2四半期連結累計期間の売上高、各利益は過去最高となりました。
当第2四半期連結累計期間の受注高は7,668百万円(前年同期比125.6%)、受注残は13,489百万円(前年同期比 137.8%)となっております。また、セグメント別の経営成績は次のとおりです。
(システムソリューション)
システムソリューションでは、フィナンシャルシステムにおける個人ローン業務支援システム「SCOPE」の販売が引き続き好調であり、地銀系保証会社向けの保証・求償管理システムについてもバージョンアップを実施し更なる受注を獲得しております。債権管理システムでは、ノンバンク向け「TCS-Web」や金融機関向け「CMS V5」に、SMS送信システム「e-SMS」や入金約束受付サービス「NYUS」、自動受架電システム「ロボティックコール」を組合わせ、業務効率化ならびに人員の有効活用を目指した受注を獲得しております。
コールセンター向けシステムにつきましては、大手顧客の更改が継続しているほか、RPA業務自動化ソリューションは小規模ながら新規顧客を継続的に獲得しております。
小売業向けでは基幹システム「RITS」およびECサイト構築パッケージ「ITFOReC」のユーザーに対し消費税改正・軽減税率対応の開発およびリリースを行ったほか、戦略商品であるキャッシュレス決済ソリューション「iRITSpay」の拡販に努めております。また消費税率の改正に合わせて地方百貨店の基幹システムを稼働いたしました。
公共向けでは初の県庁案件である沖縄県を含む2団体から滞納管理システムを受注し、また、中核市を含む7団体より学務支援システムの受注を獲得しました。
さらに、マネー・ロンダリングおよびテロ資金供与対策への態勢強化という課題解決にむけて販売に注力している「NICE Actimize AML/CFTソリューション」について、地方銀行で初めてとなる受注を獲得しました。
その結果、受注高は4,381百万円(前年同期比123.7%)、売上高は3,566百万円(前年同期比140.6%)、セグメント利益は710百万円(前年同期比111.9%)となりました。
(サービスソリューション)
サービスソリューションでは、安定収益源である保守サービスや公共分野向けBPOビジネスを中心に活動しております。政令市、中核市など新たに11団体よりBPO案件の受注を獲得し、東京23区の内4団体ほか所沢市などの自治体で業務を開始いたしました。
また、BPOビジネスでは業務の立ち上げから安定的な運用へ移行する中で、効率的な人員配置を行うなどコスト削減にも取り組んでおります。
その結果、受注高は1,539百万円(前年同期比107.6%)、売上高は1,581百万円(前年同期比115.7%)、セグメント利益は265百万円(前年同期比131.7%)となりました。
(基盤ソリューション)
基盤ソリューションでは、システム機器販売、クラウドを含む基盤インフラ設計・構築・納入・設置、ネットワークシステムの提供を行っております。キャリア向け大手顧客からの更改案件を受注したほか、前期受注のシステム機器の納入が進みました。また、消費税率の改正、軽減税率対応により複数の案件で納入が前倒しとなったことから売上、利益共に前年同期に比べ大幅な増加となっております。
さらに、キャッシュレス決済において柔軟な対応ができるマルチ決済端末「iRITSpay決済ターミナル」も順調に受注を獲得しています。
その結果、受注高は1,748百万円(前年同期比154.4%)、売上高は1,186百万円(前年同期比149.1%)、セグメント利益は258百万円(前年同期比202.0%)となりました。
②財政状態
当第2四半期連結会計期間末の総資産は15,580百万円となり、前連結会計年度末に比べて297百万円減少いたしました。流動資産は11,648百万円となり、651百万円減少いたしました。主な原因は、たな卸資産が701百万円増加しましたが、受取手形及び売掛金が995百万円、有価証券が300百万円、現金及び預金が134百万円減少したことなどです。固定資産は3,932百万円となり、354百万円増加いたしました。主な原因は、投資有価証券が101百万円減少しましたが、有形固定資産が185百万円、無形固定資産のその他が105百万円増加したことなどです。
当第2四半期連結会計期間末の負債合計は3,370百万円となり、前連結会計年度末に比べて140百万円減少いたしました。流動負債は3,099百万円となり、144百万円減少いたしました。主な原因は、その他が136百万円増加しましたが、買掛金が176百万円減少したことなどです。固定負債は270百万円となり、4百万円増加いたしました。
当第2四半期連結会計期間末の純資産は12,210百万円となり、前連結会計年度末に比べて156百万円減少いたしました。主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により495百万円増加しましたが、剰余金の配当の支払いにより549百万円、その他有価証券評価差額金の減少により122百万円減少したことなどです。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の77.7%から78.1%となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は5,894百万円となり、前連結会計年度末と比べ534百万円減少いたしました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動から得られた資金は629百万円(前年同期比128.0%)となりました。主な増加要因は売上債権の減少額1,063百万円、税金等調整前四半期純利益720百万円、減価償却費131百万円であり、主な減少要因はたな卸資産の増加額701百万円、法人税等の支払額346百万円、仕入債務の減少額176百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は627百万円(前年同期比294.2%)となりました。主な減少要因は無形固定資産の取得による支出185百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出150百万円、有形固定資産の取得による支出125百万円、有価証券の純増加額100百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は536百万円(前年同期比77.5%)となりました。主な減少要因は配当金の支払額547百万円です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期に亘り安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、資本市場での当社株式の自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。こうした不適切な大量買付行為を未然に防止するため、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 本プランの内容
当社は、買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、株主の皆様の意思をより直接に反映させるべく、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を改定して導入するとともに(以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。)、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく議案を、2019年6月21日開催の第60回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)に上程し、承認可決されました。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大3分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
③ 本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を以下のとおり完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっております。
④ 株主の皆様への影響
イ 本プランの導入にあたって株主の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権無償割当て自体は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
ロ 本対抗措置実施により株主の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき2個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。
当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
ハ 新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
ⅰ 株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
ⅱ 新株予約権者となる日
本新株予約権は、会社法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に割り当てられますので、申込みの手続は不要であり、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、割当期日において、当然に新株予約権者となります。
ⅲ 本新株予約権の取得の手続
当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります。
⑤ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プランを廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規定等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の事由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本総会の決議の趣旨に反しない場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正し、または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
⑥ その他
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(買収防衛策に関するアドレス https://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html)
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、24百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の方針に重要な変更はなく、システムソリューションにおける当社のパッケージソフトウェアの機能強化、サービスソリューションにおけるRPAを活用した自治体業務運営、基盤ソリューションにおけるクラウドサービス基盤および決済端末の適用分野の拡大に関する研究開発活動を実施しております。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の激化、長期化の懸念などを背景にした世界経済の減速を受け輸出や生産の弱さが続いているものの、企業の設備投資は生産性向上や人手不足を補うための投資意欲が根強く、個人消費も消費税増税による駆込み需要により内需は底堅く推移しています。
当社グループの属する情報サービス業界におきましては、金融や流通分野での制度対応としてのシステム更新のほか、戦略投資としてのIT投資案件が増加しており、AIやIoT技術などの先端デジタル技術への投資、RPA(ロボティック・プロセス・オートメーション)を活用した「働き方改革」に寄与する業務効率化などへのニーズの高まりを背景に、今後ますます企業のIT投資は加速するものと見込まれております。
このような環境下、当社グループでは、2018年5月18日に発表した中期経営計画「Challenge to 2020」の売上高 140億円、営業利益23億円、ROE10%以上の達成へ向けて事業を推進しております。同計画では、「強い事業領域での競争力維持」、「戦略商品の販売拡大」、「新しい市場の開拓」、「新技術の獲得・展開」を基本方針に掲げ、その諸施策を着実に進めると共にグループ企業群の充実を図っております。
当第2四半期連結累計期間では、金融向けソリューションにおいて主力パッケージである個人ローン業務支援システム「SCOPE」などの販売が好調に推移し、消費税率の改正、軽減税率対応により複数の案件で納入が前倒しになったことから、売上高は6,335百万円(前年同期比134.8%)、営業利益は667百万円(前年同期比163.0%)、経常利益は720百万円(前年同期比159.9%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は495百万円(前年同期比164.2%)となりました。
なお、第2四半期連結累計期間の売上高、各利益は過去最高となりました。
当第2四半期連結累計期間の受注高は7,668百万円(前年同期比125.6%)、受注残は13,489百万円(前年同期比 137.8%)となっております。また、セグメント別の経営成績は次のとおりです。
(システムソリューション)
システムソリューションでは、フィナンシャルシステムにおける個人ローン業務支援システム「SCOPE」の販売が引き続き好調であり、地銀系保証会社向けの保証・求償管理システムについてもバージョンアップを実施し更なる受注を獲得しております。債権管理システムでは、ノンバンク向け「TCS-Web」や金融機関向け「CMS V5」に、SMS送信システム「e-SMS」や入金約束受付サービス「NYUS」、自動受架電システム「ロボティックコール」を組合わせ、業務効率化ならびに人員の有効活用を目指した受注を獲得しております。
コールセンター向けシステムにつきましては、大手顧客の更改が継続しているほか、RPA業務自動化ソリューションは小規模ながら新規顧客を継続的に獲得しております。
小売業向けでは基幹システム「RITS」およびECサイト構築パッケージ「ITFOReC」のユーザーに対し消費税改正・軽減税率対応の開発およびリリースを行ったほか、戦略商品であるキャッシュレス決済ソリューション「iRITSpay」の拡販に努めております。また消費税率の改正に合わせて地方百貨店の基幹システムを稼働いたしました。
公共向けでは初の県庁案件である沖縄県を含む2団体から滞納管理システムを受注し、また、中核市を含む7団体より学務支援システムの受注を獲得しました。
さらに、マネー・ロンダリングおよびテロ資金供与対策への態勢強化という課題解決にむけて販売に注力している「NICE Actimize AML/CFTソリューション」について、地方銀行で初めてとなる受注を獲得しました。
その結果、受注高は4,381百万円(前年同期比123.7%)、売上高は3,566百万円(前年同期比140.6%)、セグメント利益は710百万円(前年同期比111.9%)となりました。
(サービスソリューション)
サービスソリューションでは、安定収益源である保守サービスや公共分野向けBPOビジネスを中心に活動しております。政令市、中核市など新たに11団体よりBPO案件の受注を獲得し、東京23区の内4団体ほか所沢市などの自治体で業務を開始いたしました。
また、BPOビジネスでは業務の立ち上げから安定的な運用へ移行する中で、効率的な人員配置を行うなどコスト削減にも取り組んでおります。
その結果、受注高は1,539百万円(前年同期比107.6%)、売上高は1,581百万円(前年同期比115.7%)、セグメント利益は265百万円(前年同期比131.7%)となりました。
(基盤ソリューション)
基盤ソリューションでは、システム機器販売、クラウドを含む基盤インフラ設計・構築・納入・設置、ネットワークシステムの提供を行っております。キャリア向け大手顧客からの更改案件を受注したほか、前期受注のシステム機器の納入が進みました。また、消費税率の改正、軽減税率対応により複数の案件で納入が前倒しとなったことから売上、利益共に前年同期に比べ大幅な増加となっております。
さらに、キャッシュレス決済において柔軟な対応ができるマルチ決済端末「iRITSpay決済ターミナル」も順調に受注を獲得しています。
その結果、受注高は1,748百万円(前年同期比154.4%)、売上高は1,186百万円(前年同期比149.1%)、セグメント利益は258百万円(前年同期比202.0%)となりました。
②財政状態
当第2四半期連結会計期間末の総資産は15,580百万円となり、前連結会計年度末に比べて297百万円減少いたしました。流動資産は11,648百万円となり、651百万円減少いたしました。主な原因は、たな卸資産が701百万円増加しましたが、受取手形及び売掛金が995百万円、有価証券が300百万円、現金及び預金が134百万円減少したことなどです。固定資産は3,932百万円となり、354百万円増加いたしました。主な原因は、投資有価証券が101百万円減少しましたが、有形固定資産が185百万円、無形固定資産のその他が105百万円増加したことなどです。
当第2四半期連結会計期間末の負債合計は3,370百万円となり、前連結会計年度末に比べて140百万円減少いたしました。流動負債は3,099百万円となり、144百万円減少いたしました。主な原因は、その他が136百万円増加しましたが、買掛金が176百万円減少したことなどです。固定負債は270百万円となり、4百万円増加いたしました。
当第2四半期連結会計期間末の純資産は12,210百万円となり、前連結会計年度末に比べて156百万円減少いたしました。主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により495百万円増加しましたが、剰余金の配当の支払いにより549百万円、その他有価証券評価差額金の減少により122百万円減少したことなどです。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の77.7%から78.1%となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は5,894百万円となり、前連結会計年度末と比べ534百万円減少いたしました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動から得られた資金は629百万円(前年同期比128.0%)となりました。主な増加要因は売上債権の減少額1,063百万円、税金等調整前四半期純利益720百万円、減価償却費131百万円であり、主な減少要因はたな卸資産の増加額701百万円、法人税等の支払額346百万円、仕入債務の減少額176百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は627百万円(前年同期比294.2%)となりました。主な減少要因は無形固定資産の取得による支出185百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出150百万円、有形固定資産の取得による支出125百万円、有価証券の純増加額100百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は536百万円(前年同期比77.5%)となりました。主な減少要因は配当金の支払額547百万円です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期に亘り安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、資本市場での当社株式の自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。こうした不適切な大量買付行為を未然に防止するため、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 本プランの内容
当社は、買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、株主の皆様の意思をより直接に反映させるべく、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を改定して導入するとともに(以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。)、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく議案を、2019年6月21日開催の第60回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)に上程し、承認可決されました。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大3分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
③ 本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を以下のとおり完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっております。
④ 株主の皆様への影響
イ 本プランの導入にあたって株主の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権無償割当て自体は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
ロ 本対抗措置実施により株主の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき2個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。
当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
ハ 新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
ⅰ 株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
ⅱ 新株予約権者となる日
本新株予約権は、会社法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に割り当てられますので、申込みの手続は不要であり、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、割当期日において、当然に新株予約権者となります。
ⅲ 本新株予約権の取得の手続
当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります。
⑤ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プランを廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規定等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の事由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本総会の決議の趣旨に反しない場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正し、または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
⑥ その他
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(買収防衛策に関するアドレス https://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html)
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、24百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の方針に重要な変更はなく、システムソリューションにおける当社のパッケージソフトウェアの機能強化、サービスソリューションにおけるRPAを活用した自治体業務運営、基盤ソリューションにおけるクラウドサービス基盤および決済端末の適用分野の拡大に関する研究開発活動を実施しております。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
