四半期報告書-第64期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)の連結業績は、連結売上高が396億81百万円(前年同期比24.8%減)、連結営業損失49億55百万円(前年同期は連結営業利益10億44百万円)、連結経常損失42億78百万円(前年同期は連結経常利益12億54百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は40億87百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益10億97百万円)と減収・減益となりました。
売上高は前年同期に対して大幅な減収となりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大影響に伴い、グローバルにビジネスを展開している当社は非常に大きな影響を受けております。国内においては、学校の一斉休校、各自治体の休業要請、緊急事態宣言の発令やその延長に伴い、グループ各社において、営業時間の短縮、店舗休業を1,000店舗の規模で実施いたしました。海外においては、中国は、2月の春節以降ほぼ全店を休業、営業時間を短縮し、アメリカ・アセアンにおいても、3月からの外出禁止令の発令に伴い営業時間の短縮・店舗休業が相次ぎました。
これらにより、各セグメントで、営業時間の短縮・店舗休業に加え、外出自粛に伴う店内飲食の大幅な減少などにより、売上高が大きく減少いたしました。コスト面では、政策的な経費支出の削減や、休業店舗の賃料減額交渉を行うなど、グループ全体でのコスト削減への取り組みを実施いたしました。また、売上高の減少に対し、当期はキャッシュ・フローを重視し、当初計画していた出店・改装投資も抑制しております。上述のコスト抑制策を実施したものの、売上高の大幅な減少や、閉店や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失および新型コロナウイルス感染症による損失など10億4百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は前年同期に対して51億84百万円の減益となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金の当該支給見込み額を営業外収益として助成金収入6億39百万円を、各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い休業した店舗の休業期間中に発生した固定費の一部を特別損失として新型コロナウイルス感染症による損失5億54百万円を計上しております。
各セグメントにおいて、感染症拡大の予防に努めながら、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の増加や、機動的に販売施策を展開することで売上高を回復させてまいります。また、引き続き本部機能も含めた構造改革によるコスト低減を図ってまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、261億25百万円と、対前年同期比2.0%の減収となりました。
3月2日からの全国一斉休校により、お子様の食事の準備にご負担が増加すると考え、3月10日から「お子様の食事支援」を実施し、3月27日からは外出自粛要請を受けて「ご家庭の食事支援」へと拡大いたしました。4月には、外出自粛要請の拡大や緊急事態宣言を受け、「牛丼テイクアウト15%オフキャンペンーン」の実施、「テイクアウト限定ファミリーセット」を販売するなど、食のインフラとして各種支援策を機動的に実施しながら、店内飲食からテイクアウトへと変化する顧客ニーズに迅速に対応いたしました。また、宅配需要の高まりに対応するため、宅配サービス対応店舗を546店舗へと積極的に拡大し、各種キャンペーンを実施いたしました。商品施策としては、3月から朝食需要を取り込むために「朝牛セット」を、4月から吉野家の牛肉をもっと食べたいというニーズにお応えした「肉だく牛丼」や吉野家史上最大のボリューム商品である「スタミナ超特盛丼」を販売いたしました。また、販売施策としては、5月に、昨年大変ご好評をいただいた「ポケ盛セット」をテイクアウト限定で実施いたしました。これらの結果、既存店売上高前年比は95.6%とコロナ禍にあっても堅調に推移いたしました。しかしながら、各種支援策による販売促進費やテイクアウト用包材費の増加に加え、当初計画していた施策の変更による一時費用や感染対策費用が増加したことにより、セグメント損失は、3億67百万円と、前年同期に比べ18億13百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、7店舗を出店し、4店舗を閉鎖した結果、1,217店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、39億83百万円と、対前年同期比49.5%の減収となりました。 減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い商業施設内店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が47.9%と大幅に減少したことであります。商品施策としては、3月には「とろ玉フェア」を実施し、4月に「テイクアウト専用の500円(税込)メニュー」を販売いたしました。販売施策としては、3月に、ご好評をいただいている「天ぷら定期券」を販売いたしました。また、営業継続店舗においてテイクアウトメニューの拡充や、テイクアウト販売店舗を増加したことに加え、「天ぷら定期券」の期間の延長やかけうどんの価格改定を行うなど、機動的に施策を展開いたしました。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は15億81百万円と、前年同期に比べ20億99百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、7店舗を出店し、4店舗を閉鎖した結果、525店舗となりました。
[京樽]
売上高は、36億70百万円と、対前年同期比50.1%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が53.6%と大幅に減少したことや、外出自粛要請に伴い、お花見などのイベントによる弁当販売が減少したことであります。商品施策としては、全業態においてご家庭で握り寿司を手軽に楽しむことができる「お家で『すしパ』」(すしパーティーセット)や、京樽においてお子様向けの「ちょこっと寿司」、海鮮三崎港において「ちらしずしのタネ」を販売するなど、テイクアウト商品の充実を図りました。また、静岡県産“わら焼”カツオなど、産地にこだわった旬の食材を用いた「季節メニュー」を各業態で販売いたしました。販売施策としては、テイクアウト事業において、「創業88周年記念祭あかふじセール」やご好評をいただいている「中巻セール」、ひな祭りなどの“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「(赤皿)99円セール」などを実施いたしました。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は、13億30百万円と、前年同期に比べ16億13百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、5店舗を出店し、11店舗を閉鎖した結果、329店舗となりました。
[海外]
売上高は、45億29百万円と、対前年同期比14.3%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い各エリアにおいて外出禁止令が発令されたことにより、店舗休業・営業時間の短縮を行ったことであります。中国においては、営業再開店舗が増加いたしましたが外出を控える状況が続いており、前年を大きく下回る水準で推移いたしました。アメリカ・アセアンにおいては、外出禁止令の影響を受けております。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は、1億75百万円と、前年同期に比べ4億59百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、20店舗を出店し、30店舗を閉鎖した結果、984店舗となりました。海外は決算期が1月～12月のため1月～3月の実績を取り込んでおります。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ71億94百万円増加し、1,333億62百万円となりました。
これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に鑑み、事業に必要な資金を安定的に確保するために金融機関からの資金調達を実施した結果、現金及び預金が101億50百万円増加したことによるものであります。その他、受取手形及び売掛金が23億55百万円減少しております。
負債は、前連結会計年度末に比べ120億73百万円増加し、898億55百万円となりました。これは主に、上記資金調達等により、流動負債の短期借入金が102億20百万円、固定負債の長期借入金が63億19百万円それぞれ増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ48億78百万円減少し、435億6百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で5.7%減少し32.2%となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、すべては人々のために『For thePeople』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
連結売上高は、前期に対し、3月94.0%、4月78.7%、5月77.4%で推移いたしました。※
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、グループ全体で1,700店規模での休業・営業時間の短縮を実施した結果、国内においては3月より徐々に売上高が減少し、感染症の全国への拡がりに加え、4月上旬の緊急事態宣言の発令、5月の緊急事態宣言の延長などにより、休業店舗・営業時間短縮が拡大し、大幅な客数減となりました。緊急事態宣言の順次解除に伴い通常営業店舗が増加いたしましたが、テレワークの浸透や店舗のソーシャルディスタンスの確保などにより、6月においても店内飲食は前年の水準に回復しておりません。
海外においては、中国において2月の春節以降、ほぼ全店が休業・営業時間の短縮をしており、3月以降大半の店舗が営業再開となりましたが、6月においても売上高は前年を下回って推移しております。アメリカにおいては3月の外出禁止令の発令によりテイクアウトのみでの販売を余儀なくされ、売上高が大きく落ち込みましたが、5月の外出禁止令解除に伴い足元では前年同等の水準にまで回復しています。アセアンにおいては、エリア毎に感染拡大時期が異なっており、マレーシアは経済活動を再開いたしましたが、インドネシアなど感染拡大が継続しております。
このような環境の下、国内事業は6月以降緩やかな回復を見込まれるものの、今期中に前年の水準にまで回復することは難しく、連結売上高は前期に対して、第2四半期87%下半期90%の水準で推移すると仮定をおいております。損益面については、大幅な客数減の影響により減益となりますが、下半期は上半期には実行が難しかった店内飲食を獲得するための商品導入や各種キャンペーンを機動的に実施することによる客数回復に加え、仕入れコストの低減を含む全社的なコストダウンの進展により上半期より改善する見通しでおります。また、実際の売上高の回復状況にあわせて変更いたしますが、国内外で最大150店舗規模の閉店を織り込んでおります。グループ全体でのコスト構造を見直すことで、連結売上高が前期に対して90%の水準であっても利益を創出できる事業体へと変革を進めてまいります。
なお、上記見通しは、新型コロナウイルス感染症の拡大の収束時期や、第2波・第3波の発生によって変動する可能性があります。
※2020年2月29日に株式譲渡したアークミールの売上高影響は除外して計算しております。
会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
(1) 当社の企業価値向上に向けた取組み
① 今までにない「新しいビジネスモデル」創り
当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。
② 「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組みについて
「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行っています。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速していきます。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行っていきます。
③ 「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ
当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。
「ひと」に関わる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。
また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させていきます。
最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保と生産性の向上につなげてまいります。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
① 株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
② 本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
イ 当社発行の株式等について、保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
ロ 当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
ハ 取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ニ 独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
ホ 買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
ヘ 本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
③ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
(3) 前記(1)および(2)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)の連結業績は、連結売上高が396億81百万円(前年同期比24.8%減)、連結営業損失49億55百万円(前年同期は連結営業利益10億44百万円)、連結経常損失42億78百万円(前年同期は連結経常利益12億54百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は40億87百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益10億97百万円)と減収・減益となりました。
売上高は前年同期に対して大幅な減収となりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大影響に伴い、グローバルにビジネスを展開している当社は非常に大きな影響を受けております。国内においては、学校の一斉休校、各自治体の休業要請、緊急事態宣言の発令やその延長に伴い、グループ各社において、営業時間の短縮、店舗休業を1,000店舗の規模で実施いたしました。海外においては、中国は、2月の春節以降ほぼ全店を休業、営業時間を短縮し、アメリカ・アセアンにおいても、3月からの外出禁止令の発令に伴い営業時間の短縮・店舗休業が相次ぎました。
これらにより、各セグメントで、営業時間の短縮・店舗休業に加え、外出自粛に伴う店内飲食の大幅な減少などにより、売上高が大きく減少いたしました。コスト面では、政策的な経費支出の削減や、休業店舗の賃料減額交渉を行うなど、グループ全体でのコスト削減への取り組みを実施いたしました。また、売上高の減少に対し、当期はキャッシュ・フローを重視し、当初計画していた出店・改装投資も抑制しております。上述のコスト抑制策を実施したものの、売上高の大幅な減少や、閉店や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失および新型コロナウイルス感染症による損失など10億4百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は前年同期に対して51億84百万円の減益となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金の当該支給見込み額を営業外収益として助成金収入6億39百万円を、各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い休業した店舗の休業期間中に発生した固定費の一部を特別損失として新型コロナウイルス感染症による損失5億54百万円を計上しております。
各セグメントにおいて、感染症拡大の予防に努めながら、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の増加や、機動的に販売施策を展開することで売上高を回復させてまいります。また、引き続き本部機能も含めた構造改革によるコスト低減を図ってまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、261億25百万円と、対前年同期比2.0%の減収となりました。
3月2日からの全国一斉休校により、お子様の食事の準備にご負担が増加すると考え、3月10日から「お子様の食事支援」を実施し、3月27日からは外出自粛要請を受けて「ご家庭の食事支援」へと拡大いたしました。4月には、外出自粛要請の拡大や緊急事態宣言を受け、「牛丼テイクアウト15%オフキャンペンーン」の実施、「テイクアウト限定ファミリーセット」を販売するなど、食のインフラとして各種支援策を機動的に実施しながら、店内飲食からテイクアウトへと変化する顧客ニーズに迅速に対応いたしました。また、宅配需要の高まりに対応するため、宅配サービス対応店舗を546店舗へと積極的に拡大し、各種キャンペーンを実施いたしました。商品施策としては、3月から朝食需要を取り込むために「朝牛セット」を、4月から吉野家の牛肉をもっと食べたいというニーズにお応えした「肉だく牛丼」や吉野家史上最大のボリューム商品である「スタミナ超特盛丼」を販売いたしました。また、販売施策としては、5月に、昨年大変ご好評をいただいた「ポケ盛セット」をテイクアウト限定で実施いたしました。これらの結果、既存店売上高前年比は95.6%とコロナ禍にあっても堅調に推移いたしました。しかしながら、各種支援策による販売促進費やテイクアウト用包材費の増加に加え、当初計画していた施策の変更による一時費用や感染対策費用が増加したことにより、セグメント損失は、3億67百万円と、前年同期に比べ18億13百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、7店舗を出店し、4店舗を閉鎖した結果、1,217店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、39億83百万円と、対前年同期比49.5%の減収となりました。 減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い商業施設内店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が47.9%と大幅に減少したことであります。商品施策としては、3月には「とろ玉フェア」を実施し、4月に「テイクアウト専用の500円(税込)メニュー」を販売いたしました。販売施策としては、3月に、ご好評をいただいている「天ぷら定期券」を販売いたしました。また、営業継続店舗においてテイクアウトメニューの拡充や、テイクアウト販売店舗を増加したことに加え、「天ぷら定期券」の期間の延長やかけうどんの価格改定を行うなど、機動的に施策を展開いたしました。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は15億81百万円と、前年同期に比べ20億99百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、7店舗を出店し、4店舗を閉鎖した結果、525店舗となりました。
[京樽]
売上高は、36億70百万円と、対前年同期比50.1%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が53.6%と大幅に減少したことや、外出自粛要請に伴い、お花見などのイベントによる弁当販売が減少したことであります。商品施策としては、全業態においてご家庭で握り寿司を手軽に楽しむことができる「お家で『すしパ』」(すしパーティーセット)や、京樽においてお子様向けの「ちょこっと寿司」、海鮮三崎港において「ちらしずしのタネ」を販売するなど、テイクアウト商品の充実を図りました。また、静岡県産“わら焼”カツオなど、産地にこだわった旬の食材を用いた「季節メニュー」を各業態で販売いたしました。販売施策としては、テイクアウト事業において、「創業88周年記念祭あかふじセール」やご好評をいただいている「中巻セール」、ひな祭りなどの“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「(赤皿)99円セール」などを実施いたしました。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は、13億30百万円と、前年同期に比べ16億13百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、5店舗を出店し、11店舗を閉鎖した結果、329店舗となりました。
[海外]
売上高は、45億29百万円と、対前年同期比14.3%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い各エリアにおいて外出禁止令が発令されたことにより、店舗休業・営業時間の短縮を行ったことであります。中国においては、営業再開店舗が増加いたしましたが外出を控える状況が続いており、前年を大きく下回る水準で推移いたしました。アメリカ・アセアンにおいては、外出禁止令の影響を受けております。休業・営業時間短縮による大幅な減収により、セグメント損失は、1億75百万円と、前年同期に比べ4億59百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、20店舗を出店し、30店舗を閉鎖した結果、984店舗となりました。海外は決算期が1月～12月のため1月～3月の実績を取り込んでおります。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ71億94百万円増加し、1,333億62百万円となりました。
これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に鑑み、事業に必要な資金を安定的に確保するために金融機関からの資金調達を実施した結果、現金及び預金が101億50百万円増加したことによるものであります。その他、受取手形及び売掛金が23億55百万円減少しております。
負債は、前連結会計年度末に比べ120億73百万円増加し、898億55百万円となりました。これは主に、上記資金調達等により、流動負債の短期借入金が102億20百万円、固定負債の長期借入金が63億19百万円それぞれ増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ48億78百万円減少し、435億6百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で5.7%減少し32.2%となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、すべては人々のために『For thePeople』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
連結売上高は、前期に対し、3月94.0%、4月78.7%、5月77.4%で推移いたしました。※
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、グループ全体で1,700店規模での休業・営業時間の短縮を実施した結果、国内においては3月より徐々に売上高が減少し、感染症の全国への拡がりに加え、4月上旬の緊急事態宣言の発令、5月の緊急事態宣言の延長などにより、休業店舗・営業時間短縮が拡大し、大幅な客数減となりました。緊急事態宣言の順次解除に伴い通常営業店舗が増加いたしましたが、テレワークの浸透や店舗のソーシャルディスタンスの確保などにより、6月においても店内飲食は前年の水準に回復しておりません。
海外においては、中国において2月の春節以降、ほぼ全店が休業・営業時間の短縮をしており、3月以降大半の店舗が営業再開となりましたが、6月においても売上高は前年を下回って推移しております。アメリカにおいては3月の外出禁止令の発令によりテイクアウトのみでの販売を余儀なくされ、売上高が大きく落ち込みましたが、5月の外出禁止令解除に伴い足元では前年同等の水準にまで回復しています。アセアンにおいては、エリア毎に感染拡大時期が異なっており、マレーシアは経済活動を再開いたしましたが、インドネシアなど感染拡大が継続しております。
このような環境の下、国内事業は6月以降緩やかな回復を見込まれるものの、今期中に前年の水準にまで回復することは難しく、連結売上高は前期に対して、第2四半期87%下半期90%の水準で推移すると仮定をおいております。損益面については、大幅な客数減の影響により減益となりますが、下半期は上半期には実行が難しかった店内飲食を獲得するための商品導入や各種キャンペーンを機動的に実施することによる客数回復に加え、仕入れコストの低減を含む全社的なコストダウンの進展により上半期より改善する見通しでおります。また、実際の売上高の回復状況にあわせて変更いたしますが、国内外で最大150店舗規模の閉店を織り込んでおります。グループ全体でのコスト構造を見直すことで、連結売上高が前期に対して90%の水準であっても利益を創出できる事業体へと変革を進めてまいります。
なお、上記見通しは、新型コロナウイルス感染症の拡大の収束時期や、第2波・第3波の発生によって変動する可能性があります。
※2020年2月29日に株式譲渡したアークミールの売上高影響は除外して計算しております。
会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
(1) 当社の企業価値向上に向けた取組み
① 今までにない「新しいビジネスモデル」創り
当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。
② 「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組みについて
「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行っています。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速していきます。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行っていきます。
③ 「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ
当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。
「ひと」に関わる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。
また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させていきます。
最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保と生産性の向上につなげてまいります。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
① 株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
② 本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
イ 当社発行の株式等について、保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
ロ 当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
ハ 取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ニ 独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
ホ 買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
ヘ 本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
③ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
(3) 前記(1)および(2)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。