文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年11月30日まで)の連結業績は、連結売上高が1,268億82百万円(前年同期比20.6%減)、連結営業損失53億36百万円(前年同期は連結営業利益28億90百万円)、連結経常損失38億92百万円(前年同期は連結経常利益33億51百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は54億99百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益17億74百万円)と減収・減益となりました。
新型コロナウイルス感染症の拡大影響に伴い、グループ各社で店舗の休業・営業時間の短縮を実施したことにより、売上高は前年同期に対して大幅な減収となりました。国内においては緊急事態宣言の解除以降、海外においては外出禁止令の解除以降、営業再開が進み、新商品の導入や各セグメントでキャンペーンを積極的に展開したことにより、売上高は回復基調となりましたが、感染者の増加に伴う政府・各自治体からの外出自粛や営業時間の短縮もあり、前年の水準を下回って推移いたしました。
コスト面では、賃料減額交渉や管理可能経費の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めており、その成果は着実に表れ、当第3四半期連結会計期間では営業利益が黒字に転じました。また、売上高の減少に対し、当期はキャッシュ・フローを重視し当初計画していた出店・改装投資も抑制し、不採算または売上高の回復が見込めない店舗については閉店を進めております。しかしながら上述のコスト削減策を実施したものの、売上高の大幅な減少や、閉店や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失および新型コロナウイルス感染症による損失など総額27億18百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は前年同期に対して72億73百万円の減益となりました。なお、営業外収益として、助成金等収入9億97百万円を、また、特別損失として、各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い休業した店舗の休業期間中に発生した固定費の一部を新型コロナウイルス感染症による損失6億7百万円として計上しております。
引き続き各セグメントにおいて、感染症拡大の予防に努めながら、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の拡大や、機動的に販売施策を展開することで売上高の回復を図るとともに、連結売上高が前期に対して90%の水準であっても利益を創出するべく損益分岐点の引き下げに努めております。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、788億33百万円と、対前年同期比4.0%の減収となりました。
全国一斉休校を受け、3月には「お子様の食事支援」・「ご家庭の食事支援」を、4月には、外出自粛要請の拡大や緊急事態宣言を受け「牛丼テイクアウト15%オフキャンペーン」の実施や「テイクアウト限定ファミリーセット」を販売するなど、食のインフラとして各種支援策を機動的に実施しながら、店内飲食からテイクアウトへと変化する顧客ニーズに迅速に対応いたしました。また、デリバリー需要の高まりに対応するため、デリバリー対応店舗を712店舗へと積極的に拡大し、各種キャンペーンを実施いたしました。商品施策においては、テイクアウトでも、よりおいしく召し上がれる商品開発を基本方針に掲げ、4月から「肉だく牛丼」や「スタミナ超特盛丼」を、6月から期間限定で「牛たん麦とろ御膳」を、10月から冬の定番「牛すき鍋膳」に加え「黒毛和牛すき鍋膳」を販売いたしました。また、販売施策としては、5月、7月、9月、11月には昨年大変ご好評をいただいた「ポケ盛」キャンペーンを、6月には「超特盛祭」を実施し、11月にはプレミアム食事券の「Go To Eatキャンペーン」に参加いたしました。その結果、テイクアウト販売数増により売上高は回復傾向ではあるものの、店内飲食による売上の回復が弱含みであるため、既存店売上高前年比は92.8%となりました。セグメント利益は減収に加え、販売促進費ならびにテイクアウト用包材等のコスト増により26億98百万円と、前年同期に比べ17億3百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、21店舗を出店し、29店舗を閉鎖した結果、1,206店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、152億44百万円と、対前年同期比34.6%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い商業施設内店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が7割の水準へと大幅に減少したことであります。商業施設の営業再開に伴い売上高は第2四半期以降回復傾向にあるものの、都市部への通勤人口の減少やフードコートの客席稼働率の低下といった厳しい状況が続いております。商品施策としては、3月には「とろ玉フェア」を、6月には「冷かけフェア」を、8月には「清涼辛旨!冷やし担々フェア」を、9月には「温もり、とろーり!あんかけフェア」を実施し、11月には「具・たくさん!豚汁うどん」を販売いたしました。販売施策としては、3月と9月にはご好評をいただいている「天ぷら定期券」を販売し、7月には「コウペンちゃんはなまる日和」とのコラボキャンペーンを実施いたしました。テイクアウト・デリバリー需要の高まりに対応するため、新たに「テイクアウト専用の500円(税込)メニュー」を販売し、デリバリー対応店舗を171店(前期末+96店)に拡大、11月には「お持ち帰り天ぷら100円キャンペーン」の実施や、プレミアム食事券の「Go To Eatキャンペーン」に参加いたしました。これらに加えかけうどんの価格改定を行うなど、機動的に施策を展開いたしましたが、セグメント損失は26億22百万円と、前年同期に比べ39億9百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、18店舗を出店し、42店舗を閉鎖した結果、498店舗となりました。
[京樽]
売上高は、136億59百万円と、対前年同期比35.1%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が7割の水準へと大幅に減少したことや、外出自粛要請に伴いイベントによる弁当販売が減少したことであります。商業施設の営業再開に伴いテイクアウト事業を中心に売上高は回復傾向にあるものの、アルコール需要の減少により外食事業の売上高は厳しい状況が続いております。テイクアウト・デリバリー需要の高まりに対応するため、全業態において「すしパーティーセット」や、海鮮三崎港にて「ちらしずしのタネ」を販売するなど、テイクアウト商品の充実を図りながら、デリバリー対応店舗を94店(前期末+92店)に拡大し、「1個買ったらもう一つサービス」キャンペーンを実施いたしました。また、外食事業においてEPARKの予約システムを導入し、店内・お持ち帰り予約に対応いたしました。商品施策としては、すしネタ人気No.1のサーモンをチルド流通で(いわゆる生サーモンとして)提供する等、素材にこだわった旬の食材を用いた季節メニューを各業態で販売いたしました。販売施策としては、テイクアウト事業において、「創業88周年記念祭あかふじセール」やご好評をいただいている「中巻セール」、外食事業における「本まぐろ祭」「(赤皿)99円セール」を実施し、「Go To Eatキャンペーン」に参加いたしました。しかしながらセグメント損失は20億19百万円と、前年同期に比べ22億71百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、12店舗を出店し、53店舗を閉鎖した結果、294店舗となりました。
[海外]
売上高は、143億66百万円と、対前年同期比13.0%の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い各エリアにおいて外出禁止令が発令されたことにより、店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことであります。アメリカは感染拡大に加え、店内飲食の禁止は続いておりますがテイクアウトおよびデリバリー需要を底堅く獲得できており既存店売上高は前年の水準まで回復し、営業再開が進む中国は、既存店売上高が前年を若干下回っておりますが、回復基調にあります。感染拡大が続くアセアンは、売上高が前年を下回って推移しております。休業・営業時間短縮による大幅な減収によりセグメント利益は、3億6百万円と、前年同期に比べ5億64百万円の減益となりましたが、当第3四半期連結累計期間において黒字となりました。
同期間の店舗数は、54店舗を出店し、87店舗を閉鎖した結果、961店舗となりました。なお、海外は暦年決算のため1月～9月の実績を取り込んでおります。
当第3四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ87億82百万円増加し、1,349億50百万円となりました。
これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に鑑み、事業に必要な資金を安定的に確保するために金融機関からの資金調達を実施したことによる現金及び預金が138億68百万円増加したこと、一方で、有形固定資産について、アークミールの連結除外や、退店等により58億8百万円減少したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ150億30百万円増加し、928億13百万円となりました。これは主に、上記資金調達等により、短期借入金が128億64百万円増加、長期借入金が65億45百万円増加したこと、一方で、アークミール除外による負債の減少等によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ62億48百万円減少し、421億36百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で7.1%減少し30.8%となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、すべては人々のために『For thePeople』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
連結売上高は、前期に対し、第1四半期75.2%、第2四半期78.0%、第3四半期85.0%、第3四半期累計79.4%で推移しました。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う各国政府や自治体の要請に対し、大規模な店舗の休業・営業時間短縮を実施したことにより大きな影響を受けました。国内においては、緊急事態宣言の順次解除に伴い売上高は緩やかな回復基調となりましたが、テレワークの継続や店舗のソーシャルディスタンスの確保、夜間に外出を控える状況は続いており、直近では感染者数の増加や11月の各自治体からの営業時間の短縮要請もあり、来客数への影響は継続しております。
海外(決算期1～12月)においては、エリアにより感染症の進行状況が異なっております。アメリカは感染拡大に加え店内飲食の禁止は続いておりますが、テイクアウト・デリバリー需要を獲得できており売上高は前年の水準まで回復しております。中国は3月以降に大半の店舗が営業再開し、既存店売上高は前年の水準には回復しておりませんが、緩やかな回復基調となっております。アセアンは、エリア毎に感染拡大時期が異なっており、マレーシア、インドネシアなどでは依然感染拡大が継続しロックダウンも発生しており売上高へ大きな影響を与えています。
連結売上高は、緩やかな回復基調にあるものの、今期中に前年の水準にまで回復することは難しいと見込んでおります。感染症対策を行いながら、店内飲食を獲得するための目的来店を促す商品導入や各種キャンペーンを機動的に実施すること、高まりつつあるテイクアウト・デリバリーのニーズを獲得し客数回復に努めます。損益面については、大幅な客数減の影響により減益となりますが、仕入れコストの低減を含む全社的なコストダウンの迅速かつ強力な実行により販管費の低減を進めており、その成果は着実に表れております。また、実際の売上高の回復状況にあわせて変更いたしますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国内外の直営店舗で150店舗規模の閉店を見込んでおります。
グループ全体でのコスト構造を全面的に見直すことで、連結売上高が前期に対して90%の水準であっても利益を創出するべく損益分岐点の引き下げに努めてまいります。
会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
(1) 当社の企業価値向上に向けた取組み
① 今までにない「新しいビジネスモデル」創り
当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。
② 「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組みについて
「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行っています。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速していきます。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行っていきます。
③ 「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ
当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。
「ひと」に関わる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。
また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させていきます。
最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保と生産性の向上につなげてまいります。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
① 株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
② 本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
イ 当社発行の株式等について、保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
ロ 当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
ハ 取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ニ 独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
ホ 買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
ヘ 本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
③ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年5月21日開催の第63期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
(3) 前記(1)および(2)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。