四半期報告書-第63期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)の連結業績は、連結売上高が527億99百万円(前年同期比6.0%増)、連結営業利益10億44百万円(前年同期比12億23百万円増)、連結経常利益12億54百万円(前年同期比12億98百万円増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は10億97百万円(前年同期比14億85百万円増)と増収・増益となりました。
売上高は前年同期に対して30億4百万円の増収となりました。これは主力事業である吉野家を中心に、各セグメントの既存店売上高が堅調に推移したことや、積極的に出店を進めている、はなまる・京樽および海外セグメントの売上高が増加したことよるものであります。前期に続き、米を中心とした食材価格の上昇や、アルバイト・パート時給の上昇による人件費の増加など、厳しい環境が続いておりますが、増収効果がコスト増を上回り増益となりました。
当期は、吉野家において新サービスモデルへの転換を80店規模で実施し、客層を広げながら売上高の向上を図ってまいります。また、はなまる・京樽および海外セグメントにおいては出店による成長・規模拡大を引き続き進めてまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、266億56百万円と、対前年同期比7.0%の増収となりました。
増収の主な要因は、既存店売上高が好調に推移したことであります。創業120周年を迎えた当年度は、牛肉関連商品を定期的に販売し、従来からの牛丼ファンの来店頻度向上を図ってまいります。3月には28年ぶりとなる牛丼の新サイズ「超特盛」「小盛」を導入し、「超特盛」は1ヶ月で100万食を突破、5月にはコラボ商品「ライザップ牛サラダ」を販売いたしました。販売施策としては、4月にご好評をいただいている、はなまるとのコラボ企画「吉野家80円引き!定期券」を発売し、「ゴールデンウィークお子様割」を実施いたしました。加えて、宅配需要の開拓を目的に、宅配サービス対応店舗を積極的に拡大いたしました。これらの結果、既存店売上高前年比は106.1%と好調に推移しました。また、新サービスモデルへの転換を進め、当四半期末では41店舗になりました。今後も継続して転換を進めてまいります。セグメント利益は、増収により、14億45百万円と、対前年同期比182.7%の増益となりました。同期間の店舗数は、14店舗を出店し、8店舗を閉鎖した結果、1,216店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、77億82百万円と、対前年同期比5.8%の増収となりました。
増収の主な要因は、積極的な出店に伴い店舗数が増加したことに加え、価格改定や商品施策により既存店売上高が堅調に推移したことであります。販売施策として4月に吉野家とのコラボ企画「天ぷら定期券」を実施し、新規顧客の獲得と既存顧客の来店頻度の向上を図りました。商品施策としては季節商品として、4月には「濃厚豆乳坦々うどん」を発売し、女性のお客様からの支持を獲得いたしました。今後もお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発に努めてまいります。セグメント利益は、増収により、4億27百万円と、対前年同期比8.8%の増益となりました。同期間の店舗数は、4店舗を出店し、3店舗を閉鎖した結果、513店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、52億92百万円と、対前年同期比1.0%の減収となりました。
減収の主な要因は、閉鎖に伴い店舗数が減少したことであります。既存店客数の回復のため、販売施策として、「肉の日」において、特別価格での商品提供に加え、継続来店に繋がるよう「ランチタイム定期券」「ステップアップクーポン」を配布いたしました。また、4月には「ステーキのどん」において、「映画クレヨンしんちゃん」とのコラボ企画を実施いたしました。商品施策としては、各業態においてランチメニューの改定や、春のフェアメニューを販売いたしました。これらの施策により、既存店売上高は堅調に推移しましたが、減収や販売促進費などの増加により、セグメント損失は、1億47百万円と、前年同期に比べ60百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、6店舗を閉鎖した結果、165店舗となりました。
[京樽]
売上高は、72億75百万円と、対前年同期比4.5%の増収となりました。
増収の主な要因は、既存店売上高が堅調に推移したことに加え、都心を中心に積極的に出店を行っております回転寿司業態「海鮮三崎港」の店舗数が増加したことであります。販売施策としては、ご好評をいただいているテイクアウト事業における「中巻セール」、ひな祭りや母の日などの“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「(赤皿)99円セール」などを効果的に実施いたしました。商品施策としては、カツオ・桜エビ等旬の食材を用いた「春メニュー」を各業態で販売いたしました。また、炊飯米の販売やインターネットサイトを利用した弁当販売も拡大しております。セグメント利益は、増収により、2億9百万円と、対前年同期比1.5%の増益となりました。同期間の店舗数は、4店舗を出店し、1店舗を閉鎖した結果、336店舗となりました。
[海外]
売上高は、52億83百万円と、対前年同期比5.6%の増収となりました。
増収の主な要因は、アメリカの売上高が堅調に推移したことや、フランチャイズも含めた積極的な出店により店舗数が増加したことであります。セグメント利益は、一部エリアでは原材料価格の高騰による影響がありましたが、出店による増収などにより、2億84百万円と、対前年同期比148.6%の増益となりました。同期間の店舗数は、26店舗を出店し、9店舗を閉鎖した結果、940店舗となりました。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ138億7百万円増加し、1,264億93百万円となりました。
これは主として、現金及び預金が71億円増加したこと、および、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用による使用権資産29億76百万円の計上によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ142億87百万円増加し、769億47百万円となりました。これは主として、固定負債の長期借入金が53億60百万円増加したことに加え、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用等により、リース債務(流動)が14億68百万円、リース債務(固定)が49億61百万円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ4億79百万円減少し、495億45百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で5.1ポイント減少し38.7%となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
また、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用に関する詳細は、(会計方針の変更)に記載しております。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
当社グループでは、2025年を最終年度とした長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、2025年までの10年間を「実験」「拡大」「収穫」の3つのステージに区分し、各ステージにおける中期経営計画を段階的に遂行しております。「実験」段階と位置付けた2019年2月期を最終年度とするファーストステージでは、新たな価値創造のシーズを求め、多種多様な試行錯誤とその検証を進めてまいりました。結果としてこの3年間の取り組みは、多くの実験成果の獲得につながったものの、当初掲げた計画目標値を下回る結果となりました。
これらを受け、「実験」段階から「拡大」段階への移行を1年延期し、2020年2月期は業績の立て直しを図る「基盤整備」の1年といたします。持続的な成長性と収益力を確保すべく、各セグメント・各業態の経営状況をより細かな期間に区切ってモニタリングし、常に次善策を用意した上で、臨機応変な対応を進めることで、長期ビジョンの実現に向けて強固な基盤を築いてまいります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
(1) 当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した取組みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。“人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい”。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成されており、毎月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ.本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ.本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)の連結業績は、連結売上高が527億99百万円(前年同期比6.0%増)、連結営業利益10億44百万円(前年同期比12億23百万円増)、連結経常利益12億54百万円(前年同期比12億98百万円増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は10億97百万円(前年同期比14億85百万円増)と増収・増益となりました。
売上高は前年同期に対して30億4百万円の増収となりました。これは主力事業である吉野家を中心に、各セグメントの既存店売上高が堅調に推移したことや、積極的に出店を進めている、はなまる・京樽および海外セグメントの売上高が増加したことよるものであります。前期に続き、米を中心とした食材価格の上昇や、アルバイト・パート時給の上昇による人件費の増加など、厳しい環境が続いておりますが、増収効果がコスト増を上回り増益となりました。
当期は、吉野家において新サービスモデルへの転換を80店規模で実施し、客層を広げながら売上高の向上を図ってまいります。また、はなまる・京樽および海外セグメントにおいては出店による成長・規模拡大を引き続き進めてまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、266億56百万円と、対前年同期比7.0%の増収となりました。
増収の主な要因は、既存店売上高が好調に推移したことであります。創業120周年を迎えた当年度は、牛肉関連商品を定期的に販売し、従来からの牛丼ファンの来店頻度向上を図ってまいります。3月には28年ぶりとなる牛丼の新サイズ「超特盛」「小盛」を導入し、「超特盛」は1ヶ月で100万食を突破、5月にはコラボ商品「ライザップ牛サラダ」を販売いたしました。販売施策としては、4月にご好評をいただいている、はなまるとのコラボ企画「吉野家80円引き!定期券」を発売し、「ゴールデンウィークお子様割」を実施いたしました。加えて、宅配需要の開拓を目的に、宅配サービス対応店舗を積極的に拡大いたしました。これらの結果、既存店売上高前年比は106.1%と好調に推移しました。また、新サービスモデルへの転換を進め、当四半期末では41店舗になりました。今後も継続して転換を進めてまいります。セグメント利益は、増収により、14億45百万円と、対前年同期比182.7%の増益となりました。同期間の店舗数は、14店舗を出店し、8店舗を閉鎖した結果、1,216店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、77億82百万円と、対前年同期比5.8%の増収となりました。
増収の主な要因は、積極的な出店に伴い店舗数が増加したことに加え、価格改定や商品施策により既存店売上高が堅調に推移したことであります。販売施策として4月に吉野家とのコラボ企画「天ぷら定期券」を実施し、新規顧客の獲得と既存顧客の来店頻度の向上を図りました。商品施策としては季節商品として、4月には「濃厚豆乳坦々うどん」を発売し、女性のお客様からの支持を獲得いたしました。今後もお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発に努めてまいります。セグメント利益は、増収により、4億27百万円と、対前年同期比8.8%の増益となりました。同期間の店舗数は、4店舗を出店し、3店舗を閉鎖した結果、513店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、52億92百万円と、対前年同期比1.0%の減収となりました。
減収の主な要因は、閉鎖に伴い店舗数が減少したことであります。既存店客数の回復のため、販売施策として、「肉の日」において、特別価格での商品提供に加え、継続来店に繋がるよう「ランチタイム定期券」「ステップアップクーポン」を配布いたしました。また、4月には「ステーキのどん」において、「映画クレヨンしんちゃん」とのコラボ企画を実施いたしました。商品施策としては、各業態においてランチメニューの改定や、春のフェアメニューを販売いたしました。これらの施策により、既存店売上高は堅調に推移しましたが、減収や販売促進費などの増加により、セグメント損失は、1億47百万円と、前年同期に比べ60百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、6店舗を閉鎖した結果、165店舗となりました。
[京樽]
売上高は、72億75百万円と、対前年同期比4.5%の増収となりました。
増収の主な要因は、既存店売上高が堅調に推移したことに加え、都心を中心に積極的に出店を行っております回転寿司業態「海鮮三崎港」の店舗数が増加したことであります。販売施策としては、ご好評をいただいているテイクアウト事業における「中巻セール」、ひな祭りや母の日などの“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「(赤皿)99円セール」などを効果的に実施いたしました。商品施策としては、カツオ・桜エビ等旬の食材を用いた「春メニュー」を各業態で販売いたしました。また、炊飯米の販売やインターネットサイトを利用した弁当販売も拡大しております。セグメント利益は、増収により、2億9百万円と、対前年同期比1.5%の増益となりました。同期間の店舗数は、4店舗を出店し、1店舗を閉鎖した結果、336店舗となりました。
[海外]
売上高は、52億83百万円と、対前年同期比5.6%の増収となりました。
増収の主な要因は、アメリカの売上高が堅調に推移したことや、フランチャイズも含めた積極的な出店により店舗数が増加したことであります。セグメント利益は、一部エリアでは原材料価格の高騰による影響がありましたが、出店による増収などにより、2億84百万円と、対前年同期比148.6%の増益となりました。同期間の店舗数は、26店舗を出店し、9店舗を閉鎖した結果、940店舗となりました。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ138億7百万円増加し、1,264億93百万円となりました。
これは主として、現金及び預金が71億円増加したこと、および、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用による使用権資産29億76百万円の計上によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ142億87百万円増加し、769億47百万円となりました。これは主として、固定負債の長期借入金が53億60百万円増加したことに加え、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用等により、リース債務(流動)が14億68百万円、リース債務(固定)が49億61百万円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ4億79百万円減少し、495億45百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で5.1ポイント減少し38.7%となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
また、IFRSを適用している在外連結子会社のIFRS第16号「リース」の適用に関する詳細は、(会計方針の変更)に記載しております。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
当社グループでは、2025年を最終年度とした長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、2025年までの10年間を「実験」「拡大」「収穫」の3つのステージに区分し、各ステージにおける中期経営計画を段階的に遂行しております。「実験」段階と位置付けた2019年2月期を最終年度とするファーストステージでは、新たな価値創造のシーズを求め、多種多様な試行錯誤とその検証を進めてまいりました。結果としてこの3年間の取り組みは、多くの実験成果の獲得につながったものの、当初掲げた計画目標値を下回る結果となりました。
これらを受け、「実験」段階から「拡大」段階への移行を1年延期し、2020年2月期は業績の立て直しを図る「基盤整備」の1年といたします。持続的な成長性と収益力を確保すべく、各セグメント・各業態の経営状況をより細かな期間に区切ってモニタリングし、常に次善策を用意した上で、臨機応変な対応を進めることで、長期ビジョンの実現に向けて強固な基盤を築いてまいります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
(1) 当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である6つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した取組みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。“人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい”。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成されており、毎月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ.本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20%以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ.本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。