四半期報告書-第98期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
(1)財政状態及び経営成績の状況
<財政状態>当第2四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から13,232百万円(1.8%)減少し、718,518百万円となりました。
負債につきましては、有利子負債が減少したほか、工事代金などの支払いに伴い未払金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から26,328百万円(5.3%)減少し、466,726百万円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末から13,096百万円(5.5%)増加し、251,791百万円となりました。
<経営成績>当第2四半期連結累計期間の営業収益は165,209百万円(前年同期比12,362百万円、8.1%増)、営業利益は21,969百万円(前年同期比4,954百万円、29.1%増)となり、これに営業外損益を加減した経常利益は21,435百万円(前年同期比5,138百万円、31.5%増)となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は15,154百万円と、前年同期に比較して4,205百万円(38.4%)の増益となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
当第2四半期連結累計期間のセグメント別の状況
①運輸業
a. 概況
鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱において、前年同期の自然災害による反動や京都方面観光客数が増加したほか、前年9月の京阪線のダイヤ改定により運転本数を拡大した「プレミアムカー」及び「ライナー」列車も堅調に推移いたしました。
これらの結果、運輸業全体の営業収益は48,709百万円と、前年同期に比較して1,845百万円(3.9%)の増収となり、営業利益は8,141百万円と、前年同期に比較して1,727百万円(26.9%)の増益となりました。
b. 営業成績
②不動産業
a. 概況
不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・京都レジデンス御所東」「北浜ミッドタワー」などの高価格物件の販売が堅調に推移いたしました。
不動産賃貸業におきましては、前連結会計年度に取得した物件が寄与したほか、積極的な営業活動を展開し、既存の賃貸ビルの稼働率向上に努めました。
これらの結果、不動産業全体の営業収益は58,663百万円と、前年同期に比較して7,930百万円(15.6%)の増収となり、営業利益は10,248百万円と、前年同期に比較して2,984百万円(41.1%)の増益となりました。
b. 営業成績
(不動産事業内訳)
③流通業
a. 概況
ストア業やレストラン業において前連結会計年度に閉店した店舗の影響があったものの、百貨店業においてインバウンド売上が好調に推移いたしました。また、前連結会計年度にオープンした「無印良品 京阪ひらかた」「ひらかた もより市」が増収に寄与いたしました。
これらの結果、流通業全体の営業収益は48,195百万円と、前年同期に比較して570百万円(1.2%)の増収となり、営業利益は1,579百万円と、前年同期に比較して428百万円(37.2%)の増益となりました。
b. 営業成績
(流通事業内訳)
④レジャー・サービス業
a. 概況
ホテル事業におきましては、前連結会計年度に開業した「THE THOUSAND KYOTO(ザ・サウザンド キョウト)」などの新店が増収に寄与したほか、各ホテルにおいて積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。
これらの結果、レジャー・サービス業全体の営業収益は17,960百万円と、前年同期に比較して2,950百万円(19.7%)の増収となりましたが、京都駅周辺ホテルの価格競争激化の影響などにより、営業利益は1,788百万円と、前年同期に比較して309百万円(14.7%)の減益となりました。
b. 営業成績
⑤その他の事業
概況
その他の事業全体の営業収益は956百万円と、前年同期に比較して34百万円(3.8%)の増収となり、営業損失は4百万円と、前年同期に比較して5百万円の改善となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して4,368百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末には17,009百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産が減少したことなどにより、前年同期に比較して10,972百万円の収入増となり、28,197百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出が減少したことなどにより、前年同期に比較して4,621百万円の支出減となり、12,379百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債が減少したことなどにより、前年同期に比較して16,332百万円の支出増となり、20,187百万円の支出となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値 の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社グループは、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化をめざして策定した経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2026年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく3カ年の具体的な取組みについて、中期経営計画(2018～2020年度)として策定しております。
長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。
1.基本方針
主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の3つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。中期経営計画の3カ年では「くらし・まち・ときめき創造」を掲げ、前中期経営計画で第一歩を踏み出した成長ステージで、お客さまのくらしや、京阪沿線のまちに、ときめくような新しい価値を創造することに挑戦してまいります。
2.主軸戦略
(a)「沿線再耕」 駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ
駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島、天満橋といった大阪市内東西軸の拠点開発を推進いたします。また、枚方市や大阪東西軸に連なるエリアを中心に、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。
(b)「観光共創」 地域と当社グループで観光を共創、グローバル交流を促進
成長する観光市場で、当社グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、京都駅前・四条河原町・三条といった京都市内の拠点開発のほか、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あ
みち
わせて比叡山・びわ湖から京都を経て大阪につながる「水の路」とも連動させながら、京都観光の魅
力を高める観光ルートや観光コンテンツを創造してまいります。
(c)「共感コンテンツ創造」 お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造
お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商
ビ オ
品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる京阪グループをめざします。「BIO
ス タ イ ル
STYLE―選ばれる京阪をめざして―」を重点施策に掲げ、新たなライフスタイルとして提案する
「BIOSTYLE」の発信拠点として、四条河原町にフラッグシップ施設を開業し、順次コンテンツを展開し事業を拡大していきます。また、グループ各事業の商品・サービスにも「BIOSTYLE」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。
3.経営ビジョンに向けた布石
(a)エリアポートフォリオの構築
観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、当社グループの事業機会の拡大を図ります。
また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、当社グループの事業エリアを拡大します。
(b)次世代を見据えたイノベーションの推進
ICT技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベーションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。
4.各事業戦略
(a)運輸業
将来予想される沿線人口や労働人口の減少に備え、新たな需要創造や交通ネットワーク強化による収益力の向上と事業の効率化による経営基盤の強化を図り、当社グループの礎である、安全・安心ブランドの価値をさらに高める役割を担います。
(b)不動産業
短期回転型・長期保有型いずれの事業においても、開発メニューやコンテンツの多角化を進め、多様な不動産活用による収益機会の拡大を図ります。また、沿線内外や海外において当社グループ各事業の展開基盤となる不動産の調達・開発を進め、グループの成長ドライバーとしての役割を果たします。
(c)流通業
消費者の価値観が変化する中、お客さまに共感いただけるライフスタイルを提案するため、新業態の開発や商品・サービス・店舗のバリューアップを推進します。あわせて、主軸戦略に寄与する商業コンテンツを供給することで、収益を拡大します。また、既存事業の体質強化を進め、利益率の改善を図ります。
(d)レジャー・サービス業
観光市場の成長を確実に取り込み、ホテル事業の収益拡大を進めます。また、当社グループ横断で取り組む観光商品のセールス・マーケティングの中心機能を担い、沿線エリアへの誘客や観光コンテンツの強化を図ります。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年4月1日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を1年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は1年であります。
さらに、現在、当社の取締役13名のうち5名は独立性を有する社外取締役(うち2名は監査等委員でない社外取締役)を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2015年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新する(以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)ことを、2018年5月9日開催の取締役会において決定し、これについて、2018年6月19日開催の第96回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。
①本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。
②手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。
③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。なお、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付し非適格者が有する本新株予約権を取得することは想定しておりません。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。)。
④本プランの有効期間及び廃止
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、第96回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社の監査等委員でない取締役の任期が1年であること、本プランの有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
<財政状態>当第2四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から13,232百万円(1.8%)減少し、718,518百万円となりました。
負債につきましては、有利子負債が減少したほか、工事代金などの支払いに伴い未払金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から26,328百万円(5.3%)減少し、466,726百万円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末から13,096百万円(5.5%)増加し、251,791百万円となりました。
<経営成績>当第2四半期連結累計期間の営業収益は165,209百万円(前年同期比12,362百万円、8.1%増)、営業利益は21,969百万円(前年同期比4,954百万円、29.1%増)となり、これに営業外損益を加減した経常利益は21,435百万円(前年同期比5,138百万円、31.5%増)となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は15,154百万円と、前年同期に比較して4,205百万円(38.4%)の増益となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
当第2四半期連結累計期間のセグメント別の状況
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 運輸業 | 46,863 | 48,709 | 3.9 | 6,414 | 8,141 | 26.9 |
| 不動産業 | 50,733 | 58,663 | 15.6 | 7,264 | 10,248 | 41.1 |
| 流通業 | 47,625 | 48,195 | 1.2 | 1,150 | 1,579 | 37.2 |
| レジャー・サービス業 | 15,009 | 17,960 | 19.7 | 2,097 | 1,788 | △14.7 |
| その他の事業 | 921 | 956 | 3.8 | △10 | △4 | - |
| 計 | 161,153 | 174,484 | 8.3 | 16,916 | 21,752 | 28.6 |
| 調 整 額 | △8,307 | △9,275 | - | 98 | 216 | - |
| 連 結 | 152,846 | 165,209 | 8.1 | 17,014 | 21,969 | 29.1 |
①運輸業
a. 概況
鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱において、前年同期の自然災害による反動や京都方面観光客数が増加したほか、前年9月の京阪線のダイヤ改定により運転本数を拡大した「プレミアムカー」及び「ライナー」列車も堅調に推移いたしました。
これらの結果、運輸業全体の営業収益は48,709百万円と、前年同期に比較して1,845百万円(3.9%)の増収となり、営業利益は8,141百万円と、前年同期に比較して1,727百万円(26.9%)の増益となりました。
b. 営業成績
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 鉄道事業 | 38,061 | 39,416 | 3.6 | 5,537 | 6,661 | 20.3 |
| バス事業 | 13,736 | 14,193 | 3.3 | 871 | 1,470 | 68.8 |
| 消 去 | △4,934 | △4,900 | - | 6 | 10 | - |
| 計 | 46,863 | 48,709 | 3.9 | 6,414 | 8,141 | 26.9 |
②不動産業
a. 概況
不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・京都レジデンス御所東」「北浜ミッドタワー」などの高価格物件の販売が堅調に推移いたしました。
不動産賃貸業におきましては、前連結会計年度に取得した物件が寄与したほか、積極的な営業活動を展開し、既存の賃貸ビルの稼働率向上に努めました。
これらの結果、不動産業全体の営業収益は58,663百万円と、前年同期に比較して7,930百万円(15.6%)の増収となり、営業利益は10,248百万円と、前年同期に比較して2,984百万円(41.1%)の増益となりました。
b. 営業成績
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 不動産事業 | 43,902 | 51,124 | 16.5 | 7,433 | 10,133 | 36.3 |
| 建設事業 | 9,885 | 10,626 | 7.5 | △119 | 181 | - |
| 消 去 | △3,054 | △3,088 | - | △49 | △66 | - |
| 計 | 50,733 | 58,663 | 15.6 | 7,264 | 10,248 | 41.1 |
(不動産事業内訳)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 不動産販売業 | 31,608 | 37,515 | 18.7 | 2,398 | 4,356 | 81.6 |
| 不動産賃貸業 | 10,581 | 11,793 | 11.5 | 4,846 | 5,555 | 14.6 |
| その他 | 1,713 | 1,815 | 6.0 | 188 | 221 | 17.4 |
| 計 | 43,902 | 51,124 | 16.5 | 7,433 | 10,133 | 36.3 |
③流通業
a. 概況
ストア業やレストラン業において前連結会計年度に閉店した店舗の影響があったものの、百貨店業においてインバウンド売上が好調に推移いたしました。また、前連結会計年度にオープンした「無印良品 京阪ひらかた」「ひらかた もより市」が増収に寄与いたしました。
これらの結果、流通業全体の営業収益は48,195百万円と、前年同期に比較して570百万円(1.2%)の増収となり、営業利益は1,579百万円と、前年同期に比較して428百万円(37.2%)の増益となりました。
b. 営業成績
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 流通事業 | 49,711 | 50,449 | 1.5 | 1,145 | 1,571 | 37.2 |
| 消 去 | △2,086 | △2,253 | - | 5 | 7 | - |
| 計 | 47,625 | 48,195 | 1.2 | 1,150 | 1,579 | 37.2 |
(流通事業内訳)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 百貨店業 | 23,326 | 24,201 | 3.8 | △221 | 138 | - |
| ストア業 | 15,105 | 14,954 | △1.0 | 457 | 292 | △36.0 |
| ショッピングモール の経営 | 7,275 | 7,357 | 1.1 | 827 | 1,019 | 23.1 |
| その他 | 4,004 | 3,935 | △1.7 | 81 | 120 | 47.8 |
| 計 | 49,711 | 50,449 | 1.5 | 1,145 | 1,571 | 37.2 |
④レジャー・サービス業
a. 概況
ホテル事業におきましては、前連結会計年度に開業した「THE THOUSAND KYOTO(ザ・サウザンド キョウト)」などの新店が増収に寄与したほか、各ホテルにおいて積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。
これらの結果、レジャー・サービス業全体の営業収益は17,960百万円と、前年同期に比較して2,950百万円(19.7%)の増収となりましたが、京都駅周辺ホテルの価格競争激化の影響などにより、営業利益は1,788百万円と、前年同期に比較して309百万円(14.7%)の減益となりました。
b. 営業成績
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| ホテル事業 | 12,838 | 15,838 | 23.4 | 1,817 | 1,576 | △13.3 |
| レジャー事業 | 2,185 | 2,136 | △2.2 | 268 | 202 | △24.5 |
| 消 去 | △13 | △14 | - | 10 | 9 | - |
| 計 | 15,009 | 17,960 | 19.7 | 2,097 | 1,788 | △14.7 |
⑤その他の事業
概況
その他の事業全体の営業収益は956百万円と、前年同期に比較して34百万円(3.8%)の増収となり、営業損失は4百万円と、前年同期に比較して5百万円の改善となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して4,368百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末には17,009百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産が減少したことなどにより、前年同期に比較して10,972百万円の収入増となり、28,197百万円の収入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出が減少したことなどにより、前年同期に比較して4,621百万円の支出減となり、12,379百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債が減少したことなどにより、前年同期に比較して16,332百万円の支出増となり、20,187百万円の支出となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値 の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社グループは、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化をめざして策定した経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2026年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく3カ年の具体的な取組みについて、中期経営計画(2018～2020年度)として策定しております。
長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。
1.基本方針
主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の3つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。中期経営計画の3カ年では「くらし・まち・ときめき創造」を掲げ、前中期経営計画で第一歩を踏み出した成長ステージで、お客さまのくらしや、京阪沿線のまちに、ときめくような新しい価値を創造することに挑戦してまいります。
2.主軸戦略
(a)「沿線再耕」 駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ
駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島、天満橋といった大阪市内東西軸の拠点開発を推進いたします。また、枚方市や大阪東西軸に連なるエリアを中心に、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。
(b)「観光共創」 地域と当社グループで観光を共創、グローバル交流を促進
成長する観光市場で、当社グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、京都駅前・四条河原町・三条といった京都市内の拠点開発のほか、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あ
みち
わせて比叡山・びわ湖から京都を経て大阪につながる「水の路」とも連動させながら、京都観光の魅
力を高める観光ルートや観光コンテンツを創造してまいります。
(c)「共感コンテンツ創造」 お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造
お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商
ビ オ
品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる京阪グループをめざします。「BIO
ス タ イ ル
STYLE―選ばれる京阪をめざして―」を重点施策に掲げ、新たなライフスタイルとして提案する
「BIOSTYLE」の発信拠点として、四条河原町にフラッグシップ施設を開業し、順次コンテンツを展開し事業を拡大していきます。また、グループ各事業の商品・サービスにも「BIOSTYLE」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。
3.経営ビジョンに向けた布石
(a)エリアポートフォリオの構築
観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、当社グループの事業機会の拡大を図ります。
また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、当社グループの事業エリアを拡大します。
(b)次世代を見据えたイノベーションの推進
ICT技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベーションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。
4.各事業戦略
(a)運輸業
将来予想される沿線人口や労働人口の減少に備え、新たな需要創造や交通ネットワーク強化による収益力の向上と事業の効率化による経営基盤の強化を図り、当社グループの礎である、安全・安心ブランドの価値をさらに高める役割を担います。
(b)不動産業
短期回転型・長期保有型いずれの事業においても、開発メニューやコンテンツの多角化を進め、多様な不動産活用による収益機会の拡大を図ります。また、沿線内外や海外において当社グループ各事業の展開基盤となる不動産の調達・開発を進め、グループの成長ドライバーとしての役割を果たします。
(c)流通業
消費者の価値観が変化する中、お客さまに共感いただけるライフスタイルを提案するため、新業態の開発や商品・サービス・店舗のバリューアップを推進します。あわせて、主軸戦略に寄与する商業コンテンツを供給することで、収益を拡大します。また、既存事業の体質強化を進め、利益率の改善を図ります。
(d)レジャー・サービス業
観光市場の成長を確実に取り込み、ホテル事業の収益拡大を進めます。また、当社グループ横断で取り組む観光商品のセールス・マーケティングの中心機能を担い、沿線エリアへの誘客や観光コンテンツの強化を図ります。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年4月1日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を1年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は1年であります。
さらに、現在、当社の取締役13名のうち5名は独立性を有する社外取締役(うち2名は監査等委員でない社外取締役)を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2015年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新する(以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)ことを、2018年5月9日開催の取締役会において決定し、これについて、2018年6月19日開催の第96回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。
①本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。
②手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。
③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。なお、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付し非適格者が有する本新株予約権を取得することは想定しておりません。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。)。
④本プランの有効期間及び廃止
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、第96回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社の監査等委員でない取締役の任期が1年であること、本プランの有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
