四半期報告書-第19期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、原油価格の下落や自然災害の影響が収束に向かい、景気は堅調に推移しているものの、中国経済の減速や貿易摩擦の先行き懸念などから、今後も引き続き、お客様のサービス選別が厳しくなることが考えられます。
こうした状況の下、当社グループは、3ヶ年計画「第5次中期経営計画(2016～2018年度)」の基本方針に沿い、以下のような取り組みを実施いたしました。
・「Japan IT Week春 第9回クラウドコンピューティングEXPO」に当社グループ全社が出展(5月)
・当社グループのBPO事業の中核会社であるリスモン・マッスル・データ株式会社と日本アウトソース株式会社が東京都渋谷区から東京都品川区西五反田7丁目24番5号に移転(5月)
・財務分析に特化した「RM財務格付」の与信判断指標を改良(6月)
・リスモン・ビジネス・ポータル株式会社がJ-MOTTO(ジェイモット)のオプションサービスである「Web給与明細」及び「J-MOTTOワークフロー」を個別サービスとして提供開始(6月)
・格付ロジックを改定(6月)
・クラウド型「決算書分析システム」の提供開始(7月)
・商談管理・日報管理システム「ハッスルモンスター」スマートフォンアプリ提供開始(9月)
・e-与信ナビ「反社ワード記事検索」提供開始(10月)
・J-MOTTOグループウェアのスケジュール機能と各種スマートフォンのスケジュールを双方向同期するサービス「desknet's Sync」提供開始(11月)
・サイバックスUniv.に「オリジナルeラーニング搭載機能」提供開始(11月)
・「中国企業版ポートフォリオ分析サービス」提供開始(11月)
・格付ロジックを改定(12月)
・当第3四半期連結累計期間に発表したリスモン調べ
「お子さん/お孫さんに勤めてほしい企業」調査結果(4月)
「離婚したくなる亭主の仕事」調査結果(5月)
「この企業に勤める人と結婚したいランキング」調査結果(6月)
「金持ち企業ランキング」調査結果(7月)
「格付ロジック改定によるRM格付変動の影響」調査結果(7月)
「大学1、2年生が就職したいと思う企業・業種ランキング」調査結果(8月)
「100年後も生き残ると思う日本企業」調査結果(9月)
「隣の芝生(企業)は青い」調査結果(10月)
「若手社員の仕事・会社に対する満足度」調査結果(11月)
「企業の取引リスクに対する意識」調査結果(12月)
・当第3四半期連結累計期間に発表したリスモン業界レポート
「機械器具小売業」(4月)
「職業紹介・労働者派遣業」(5月)
「情報通信機械器具製造業」(6月)
「繊維工業」(7月)
「織物・衣服・身の回り品小売業」(8月)
「広告業」(9月)
「物品賃貸業」(10月)
「印刷・同関連業」(11月)
「飲食料品小売業」(12月)
<連結業績について>当第3四半期連結累計期間の業績は、次のとおりであります。
(注)会員数は登録されているID数
なお、上記においては当社グループの各サービスに重複登録している会員が一部おります。
(売上高)
会員数が増加したこと等から、主力の与信管理サービス及び教育関連事業の売上高が増加したため、連結の売上高は2,224,184千円(前年同期比104.4%)となりました。
(営業利益及び経常利益)
新規会員獲得やサービス拡販のための体制強化に注力するため、コールセンターの増員やWebマーケティングを強化し、また、BPOサービスがセグメント損失となったものの、利益率の高い主力の与信管理サービスの売上高が増加したこと等により、営業利益は377,966千円(前年同期比116.4%)、経常利益は383,335千円(前年同期比116.5%)となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益)
BPOサービスの事務所及び国内センター移転に伴い一時費用を計上したものの、主力の与信管理サービスの売上高が増加したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は241,473千円(前年同期比116.0%)となりました。
(会員数合計)
会員数を増やすための施策に注力した結果、当第3四半期連結会計期間末における会員数は12,015会員と順調に増加いたしました。
<セグメント別の業績について>セグメント別の売上高につきましては、セグメント間取引消去前の売上高で記載しております。
ア)与信管理サービス等について
与信管理サービス等の業績は、次のとおりであります。
(注)サービス相互提携を行う会員を含む
当第3四半期連結累計期間の与信管理サービス等の売上高の合計は1,414,423千円(前年同期比106.4%)、セグメント利益は288,654千円(前年同期比119.8%)となりました。
利益率の高いASP・クラウドサービスは、会員数が増加し定額の利用料が積み上がったことに加え、従量制サービスの利用が順調だったことに伴い、1,122,354千円(前年同期比106.0%)となりました。
ポートフォリオサービス及びマーケティングサービスは、ポートフォリオサービスの受注件数と受注単価が増加したことに伴い227,176千円(前年同期比108.8%)、金融サービス等を含むその他の売上高が64,892千円(前年同期比105.1%)と共に順調だったため、コンサルティングサービスの売上高の合計は292,068千円(前年同期比108.0%)となりました。
セグメント利益につきましても、新規会員獲得やサービス拡販のためにコールセンターの増員を行ったものの、売上高が増加したこと等により前年同期を大きく上回りました。
イ)ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)について
ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の業績は、次のとおりであります。
(注)( )は外数でユーザー数
当第3四半期連結累計期間のビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高の合計は414,657千円(前年同期比98.9%)、セグメント利益は128,129千円(前年同期比94.7%)となりました。
会員数及びユーザー数が増加したものの、ディスク容量の利用が減少したため、売上高合計はほぼ前年同期並みとなりました。利益につきましては、利益率が高いディスク容量の利用が減少したことや、新規会員獲得やサービス拡販のために、お客様をサポートするコールセンターを増員したこと等により、セグメント利益は前年同期を下回りました。
ウ)BPOサービスについて
BPOサービスの業績は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間のBPOサービスの売上高は277,510千円(前年同期比100.1%)、セグメント損失は15,570千円(前年同期はセグメント損失15,453千円)となりました。
国内センター拡大のために移転し、固定費が増加したこと等により、前年同期並みの損失となりました。
エ)その他サービスについて
「教育関連事業」等を含むその他のセグメントの業績は、次のとおりであります。
(注)定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」または中国における与信管理及びグループウェアサービス等を利用できる会員
なお、当第3四半期連結会計期間末より、「サイバックスUniv.」に登録している従量制会員も含めております。
当第3四半期連結累計期間のその他の売上高は232,805千円(前年同期比105.9%)、セグメント利益は33,068千円(前年同期比192.7%)となりました。
当第3四半期連結累計期間の教育関連事業は、労働者派遣法の改正による教育訓練の義務化等が追い風となり、定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」の会員数が2,179会員に増加し、定額の利用料が積み上がったこと等により、売上高は好調に推移しました。
また、当社グループ商材の海外展開(中国)を事業とする利墨(上海)商務信息咨詢有限公司(リスクモンスターチャイナ)が運営する与信管理及びグループウェアサービス等の会員数は、613会員となりました。
セグメント利益につきましては、教育関連事業における売上高増加が寄与し、前年同期を大きく上回りました。
なお、当社グループのセグメントを、法人会員向けビジネスとその他ビジネスに分類した場合の業績は、以下のとおりであります。
1.法人会員向けビジネス
法人会員向けビジネスに含まれるセグメントは、ア)与信管理サービス等、イ)ビジネスポータルサイト及び エ)その他サービスのうちの教育関連事業であります。
法人会員向けビジネスの業績は、次のとおりであります。
(注)( )は外数でユーザー数
2.その他ビジネス
その他ビジネスに含まれるセグメントは、ウ)BPOサービス及び エ)その他サービスのうちのその他であります。
その他ビジネスの業績は、次のとおりであります。なお、中国における与信管理及びグループウェアサービス等の会員数は、613会員となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比べ178,401千円増加し、2,595,244千円となりました。これは主に、現金及び預金ならびに売掛金が増加したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ58,430千円減少し、2,804,725千円となりました。これは主に、投資有価証券の時価評価等によるものであります。その結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ119,970千円増加し、5,399,969千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末と比べ28,442千円増加し474,178千円となりました。これは主に未払金やその他流動負債が増加したことによるものです。固定負債は41,142千円減少し435,676千円となりました。これは主に、長期借入金が減少したことによるものです。その結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ12,700千円減少し、909,855千円となりました。
純資産は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末と比べ132,670千円増加し、4,490,114千円となりました。また、自己資本比率は81.8%となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度末に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で比較を行っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の概要
当社は、2000年9月、我が国経済を支える中堅・中小企業を中心とした企業社会の公正な発展と経済の活性化に貢献するため、これまで明確な形で存在していなかった審査・与信管理業務のアウトソーシング市場を自ら開拓・確立すべく設立されました。「顧客を大切にして共に繁栄しよう」並びに「プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう」を企業理念に掲げ、設立以来、企業の経営に不可欠な与信管理をはじめとした企業のリスクマネジメントシステムを支える社会のインフラの一翼を担うことを使命に歩み続けてまいりました。
当社グループの事業内容は、①与信管理サービス事業、②ビジネスポータルサイト事業、③BPOサービス事業、④教育関連事業をはじめとするその他事業に大別することができます。これらの事業を支える企業価値の源泉は、①国内最大級のデータベースと高いデータ分析力、②これまでの事業展開により培ってきた豊富な実績とノウハウ、③それらを継承するとともに、企業理念の実現に向けその一翼を担う当社従業員の存在、④各サービス事業を通じて得られた10,000を超える顧客企業様や取引先との信頼関係、⑤顧客企業様に間断なく高付加価値な情報を提供するため、与信管理サービスシステムや「J-MOTTO(ジェイモット)」等の安定的な稼動を支えるシステムインフラの開発・運用体制、⑥当社の既存基盤の強化や新規事業への拡大を経済的側面から支えるため、中長期的な投資を可能とする健全で強固な財務体質等にあります。こうした有形無形の経営資源が相互に結合することによって当社の企業価値が生み出されており、これらが中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われる当社株券等の大量取得、買収提案及び株式の大規模な買付けの中には、その目的から見て当社の企業価値また株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組み
(1)企業価値向上等のための施策
当社現経営陣は、次のとおり中長期的な経営計画の推進と、コーポレート・ガバナンスの充実の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
① 長期ビジョンについて
当社グループでは、2015年に設立15周年を迎え、グループの存在意義である企業理念に立ち返り、2016年4月に、設立20周年となる2020年度までの長期ビジョン「RismonG-20」をスタートいたしました。以下の長期ビジョンをグループ全体で共有し、企業姿勢を明確に表明していくことで、一丸となって目標の達成に取り組み、株主の皆様や顧客企業様に支持され、永続的に発展し続けることを目指しております。
a 与信管理業界におけるリーダーを目指します。
b ホワイトカラーの高齢化、空洞化への対応の中で、お客様が競争力を発揮できるようなサービスを提供し、頼られる企業を目指します。
c 既存事業の収益を安定成長させながら、継続的に利益を確保すると同時に安定配当の基盤をつくります。
d 新規事業、海外事業に積極的に挑戦します。
② 中期経営計画について
上記の長期ビジョンの達成に向けたマイルストーンとして、同時に「第5次中期経営計画(2016～2018年度)」をスタートいたしました。
社会的貢献及び企業価値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず中長期的な視野に立ち、全体的な基本方針並びに事業別の基本方針に沿った取り組みを遂行していくことで、当社を支える様々な関係者を含んだ当社の本源的な企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、直接の顧客企業様はもとより株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制の構築に努めております。このために、2015年12月9日に当社コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、コーポレートガバナンス・コードのすべてに対応すべく、以下をはじめとする取り組みを継続しております。
当社の財務及び事業活動等の経営に関する業務は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、当社株主の総意で信任された取締役がこれを執り行っております。当社取締役会は社外取締役4名を含む6名(うち監査等委員3名)で構成され、迅速な経営の意思決定と機動的な業務執行が可能な状態にあり、取締役の役割・責任も明確化が図られております。また、監査等委員会監査については3名全員の監査等委員が社外取締役であり、取締役会及びその他重要会議にも出席し、業務執行状況を監査するとともに、会計監査人とも緊密な連携を保ち、監査の透明性、客観性を高めた監査を実施することにより、業務の適正性を確保しております。
また、当社は、取締役会を構成する取締役6名のうち過半数である4名が社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の定める基準に適合する独立役員として選任しております。この体制を採ることにより一般株主の利益が害されることがないよう、独立性の高い役員による当社経営に対する監視・監督機能を強化し、経営の健全性及び意思決定のプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年5月10日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、2017年6月27日開催の第17回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、承認可決されました。
本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。
大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があります。そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。
本規則の概要は以下のとおりです。なお、本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、2017年5月10日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp/)に掲載しております。)をご覧下さい。
① 大量買付けに関する手続き
大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)～(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会はその旨を公表し、下記③に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記②に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。
検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記②の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記⑤にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記④に定める株主意思確認決議の手続きを行います。
また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
② 適正買付け提案の要件
大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)～(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ)下記④の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。
③ 検討期間の定め
大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。
なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。
④ 株主意思確認決議の手続き
大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。
当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤ 本新株予約権の概要
株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。
新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。
本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。
⑥ 本規則の廃止及び変更または修正
本規則は、(ⅰ)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(ⅱ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ⅲ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。
また、本規則は、大量買付け提案書等が当社取締役会に提出される前にあっては、当社株主全体の利益に重大な影響を及ぼさない限りで、あるいは、大量買付け提案書等が提出された以降にあっては、本規則中曖昧なあるいは誤解を生ぜしめるような条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために必要がある場合、または法令の改正等があった場合には、当社取締役会で変更または修正を行う場合があります。
3.以上の取り組みに関する取締役会の判断及び判断理由
(1)企業価値向上等のための施策について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のためには、持続的成長の実現が必要不可欠であり、それを実現するために、前述の中長期的な経営戦略を事業別に策定し、遂行に努めているものと判断しております。また、コーポレート・ガバナンスについては、コーポレートガバナンス・コードへの対応に取り組み、経営の効率性・社会性の両立に努めているものと判断しております。
これらの取り組みは、当社企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものと考えております。
(2)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
本規則は、大量買付けが行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。
また、本規則は、(ア)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(イ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ウ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。
以上により、この取り組みは基本方針に沿うものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、原油価格の下落や自然災害の影響が収束に向かい、景気は堅調に推移しているものの、中国経済の減速や貿易摩擦の先行き懸念などから、今後も引き続き、お客様のサービス選別が厳しくなることが考えられます。
こうした状況の下、当社グループは、3ヶ年計画「第5次中期経営計画(2016～2018年度)」の基本方針に沿い、以下のような取り組みを実施いたしました。
・「Japan IT Week春 第9回クラウドコンピューティングEXPO」に当社グループ全社が出展(5月)
・当社グループのBPO事業の中核会社であるリスモン・マッスル・データ株式会社と日本アウトソース株式会社が東京都渋谷区から東京都品川区西五反田7丁目24番5号に移転(5月)
・財務分析に特化した「RM財務格付」の与信判断指標を改良(6月)
・リスモン・ビジネス・ポータル株式会社がJ-MOTTO(ジェイモット)のオプションサービスである「Web給与明細」及び「J-MOTTOワークフロー」を個別サービスとして提供開始(6月)
・格付ロジックを改定(6月)
・クラウド型「決算書分析システム」の提供開始(7月)
・商談管理・日報管理システム「ハッスルモンスター」スマートフォンアプリ提供開始(9月)
・e-与信ナビ「反社ワード記事検索」提供開始(10月)
・J-MOTTOグループウェアのスケジュール機能と各種スマートフォンのスケジュールを双方向同期するサービス「desknet's Sync」提供開始(11月)
・サイバックスUniv.に「オリジナルeラーニング搭載機能」提供開始(11月)
・「中国企業版ポートフォリオ分析サービス」提供開始(11月)
・格付ロジックを改定(12月)
・当第3四半期連結累計期間に発表したリスモン調べ
「お子さん/お孫さんに勤めてほしい企業」調査結果(4月)
「離婚したくなる亭主の仕事」調査結果(5月)
「この企業に勤める人と結婚したいランキング」調査結果(6月)
「金持ち企業ランキング」調査結果(7月)
「格付ロジック改定によるRM格付変動の影響」調査結果(7月)
「大学1、2年生が就職したいと思う企業・業種ランキング」調査結果(8月)
「100年後も生き残ると思う日本企業」調査結果(9月)
「隣の芝生(企業)は青い」調査結果(10月)
「若手社員の仕事・会社に対する満足度」調査結果(11月)
「企業の取引リスクに対する意識」調査結果(12月)
・当第3四半期連結累計期間に発表したリスモン業界レポート
「機械器具小売業」(4月)
「職業紹介・労働者派遣業」(5月)
「情報通信機械器具製造業」(6月)
「繊維工業」(7月)
「織物・衣服・身の回り品小売業」(8月)
「広告業」(9月)
「物品賃貸業」(10月)
「印刷・同関連業」(11月)
「飲食料品小売業」(12月)
<連結業績について>当第3四半期連結累計期間の業績は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | 前年 同期比(%) | |||
| 対売上比 (%) | 対売上比 (%) | ||||
| 売上高(千円) | 2,130,319 | 100.0 | 2,224,184 | 100.0 | 104.4 |
| 営業利益(千円) | 324,669 | 15.2 | 377,966 | 17.0 | 116.4 |
| 経常利益(千円) | 329,117 | 15.4 | 383,335 | 17.2 | 116.5 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 208,236 | 9.8 | 241,473 | 10.9 | 116.0 |
| 前第3四半期 連結会計期間末 | 当第3四半期 連結会計期間末 | 増減数 | |
| 会員数合計(注) | 11,241 | 12,015 | 774 |
(注)会員数は登録されているID数
なお、上記においては当社グループの各サービスに重複登録している会員が一部おります。
(売上高)
会員数が増加したこと等から、主力の与信管理サービス及び教育関連事業の売上高が増加したため、連結の売上高は2,224,184千円(前年同期比104.4%)となりました。
(営業利益及び経常利益)
新規会員獲得やサービス拡販のための体制強化に注力するため、コールセンターの増員やWebマーケティングを強化し、また、BPOサービスがセグメント損失となったものの、利益率の高い主力の与信管理サービスの売上高が増加したこと等により、営業利益は377,966千円(前年同期比116.4%)、経常利益は383,335千円(前年同期比116.5%)となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益)
BPOサービスの事務所及び国内センター移転に伴い一時費用を計上したものの、主力の与信管理サービスの売上高が増加したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は241,473千円(前年同期比116.0%)となりました。
(会員数合計)
会員数を増やすための施策に注力した結果、当第3四半期連結会計期間末における会員数は12,015会員と順調に増加いたしました。
<セグメント別の業績について>セグメント別の売上高につきましては、セグメント間取引消去前の売上高で記載しております。
ア)与信管理サービス等について
与信管理サービス等の業績は、次のとおりであります。
| サービス分野別 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) | ||
| ASP・クラウドサービス(千円) | 1,059,152 | 1,122,354 | 106.0 | ||
| ポートフォリオサービス及び マーケティングサービス(千円) | 208,722 | 227,176 | 108.8 | ||
| その他(千円) | 61,722 | 64,892 | 105.1 | ||
| コンサルティングサービス売上高合計(千円) | 270,444 | 292,068 | 108.0 | ||
| 売上高合計(千円) | 1,329,597 | 1,414,423 | 106.4 | ||
| セグメント利益(千円) | 240,899 | 288,654 | 119.8 | ||
| 会員数 | 前第3四半期 連結会計期間末 | 当第3四半期 連結会計期間末 | 増減数 |
| 与信管理サービス等(注) | 5,789 | 6,100 | 311 |
(注)サービス相互提携を行う会員を含む
当第3四半期連結累計期間の与信管理サービス等の売上高の合計は1,414,423千円(前年同期比106.4%)、セグメント利益は288,654千円(前年同期比119.8%)となりました。
利益率の高いASP・クラウドサービスは、会員数が増加し定額の利用料が積み上がったことに加え、従量制サービスの利用が順調だったことに伴い、1,122,354千円(前年同期比106.0%)となりました。
ポートフォリオサービス及びマーケティングサービスは、ポートフォリオサービスの受注件数と受注単価が増加したことに伴い227,176千円(前年同期比108.8%)、金融サービス等を含むその他の売上高が64,892千円(前年同期比105.1%)と共に順調だったため、コンサルティングサービスの売上高の合計は292,068千円(前年同期比108.0%)となりました。
セグメント利益につきましても、新規会員獲得やサービス拡販のためにコールセンターの増員を行ったものの、売上高が増加したこと等により前年同期を大きく上回りました。
イ)ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)について
ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の業績は、次のとおりであります。
| サービス分野別 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) | |
| ASP・クラウドサービス(千円) | 383,432 | 378,987 | 98.8 | |
| その他(千円) | 35,975 | 35,670 | 99.2 | |
| 売上高合計(千円) | 419,407 | 414,657 | 98.9 | |
| セグメント利益(千円) | 135,249 | 128,129 | 94.7 | |
| 会員数 | 前第3四半期 連結会計期間末 | 当第3四半期 連結会計期間末 | 増減数 |
| ビジネスポータルサイト (グループウェアサービス等)(注) | 3,041 (129,025) | 3,123 (136,203) | 82 (7,178) |
(注)( )は外数でユーザー数
当第3四半期連結累計期間のビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高の合計は414,657千円(前年同期比98.9%)、セグメント利益は128,129千円(前年同期比94.7%)となりました。
会員数及びユーザー数が増加したものの、ディスク容量の利用が減少したため、売上高合計はほぼ前年同期並みとなりました。利益につきましては、利益率が高いディスク容量の利用が減少したことや、新規会員獲得やサービス拡販のために、お客様をサポートするコールセンターを増員したこと等により、セグメント利益は前年同期を下回りました。
ウ)BPOサービスについて
BPOサービスの業績は、次のとおりであります。
| サービス分野別 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) |
| BPOサービス売上高合計(千円) | 277,147 | 277,510 | 100.1 |
| セグメント損失(千円) | 15,453 | 15,570 | - |
当第3四半期連結累計期間のBPOサービスの売上高は277,510千円(前年同期比100.1%)、セグメント損失は15,570千円(前年同期はセグメント損失15,453千円)となりました。
国内センター拡大のために移転し、固定費が増加したこと等により、前年同期並みの損失となりました。
エ)その他サービスについて
「教育関連事業」等を含むその他のセグメントの業績は、次のとおりであります。
| サービス分野別 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) |
| その他サービス売上高合計(千円) | 219,759 | 232,805 | 105.9 |
| セグメント利益(千円) | 17,156 | 33,068 | 192.7 |
| 会員数 | 前第3四半期 連結会計期間末 | 当第3四半期 連結会計期間末 | 増減数 |
| その他サービス(注) | 2,411 | 2,792 | 381 |
(注)定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」または中国における与信管理及びグループウェアサービス等を利用できる会員
なお、当第3四半期連結会計期間末より、「サイバックスUniv.」に登録している従量制会員も含めております。
当第3四半期連結累計期間のその他の売上高は232,805千円(前年同期比105.9%)、セグメント利益は33,068千円(前年同期比192.7%)となりました。
当第3四半期連結累計期間の教育関連事業は、労働者派遣法の改正による教育訓練の義務化等が追い風となり、定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」の会員数が2,179会員に増加し、定額の利用料が積み上がったこと等により、売上高は好調に推移しました。
また、当社グループ商材の海外展開(中国)を事業とする利墨(上海)商務信息咨詢有限公司(リスクモンスターチャイナ)が運営する与信管理及びグループウェアサービス等の会員数は、613会員となりました。
セグメント利益につきましては、教育関連事業における売上高増加が寄与し、前年同期を大きく上回りました。
なお、当社グループのセグメントを、法人会員向けビジネスとその他ビジネスに分類した場合の業績は、以下のとおりであります。
1.法人会員向けビジネス
法人会員向けビジネスに含まれるセグメントは、ア)与信管理サービス等、イ)ビジネスポータルサイト及び エ)その他サービスのうちの教育関連事業であります。
法人会員向けビジネスの業績は、次のとおりであります。
| 事業別 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) | |
| 与信管理サービス等(千円) | 1,329,597 | 1,414,423 | 106.4 | |
| ビジネスポータルサイト(千円) | 419,407 | 414,657 | 98.9 | |
| 教育関連事業(千円) | 110,143 | 122,981 | 111.7 | |
| 法人会員向けビジネス売上高合計(千円) | 1,859,148 | 1,952,062 | 105.0 | |
| 与信管理サービス等(千円) | 240,899 | 288,654 | 119.8 | |
| ビジネスポータルサイト(千円) | 135,249 | 128,129 | 94.7 | |
| 教育関連事業(千円) | 16,295 | 30,681 | 188.3 | |
| 法人会員向けビジネス利益合計(千円) | 392,444 | 447,465 | 114.0 | |
| 会員数 | 前第3四半期 連結会計期間末 | 当第3四半期 連結会計期間末 | 増減数 | |
| 与信管理サービス等 | 5,789 | 6,100 | 311 | |
| ビジネスポータルサイト(注) | 3,041 (129,025) | 3,123 (136,203) | 82 (7,178) | |
| 教育関連事業 | 1,772 | 2,179 | 407 | |
| 法人会員向けビジネス会員数合計 | 10,602 | 11,402 | 800 | |
(注)( )は外数でユーザー数
2.その他ビジネス
その他ビジネスに含まれるセグメントは、ウ)BPOサービス及び エ)その他サービスのうちのその他であります。
その他ビジネスの業績は、次のとおりであります。なお、中国における与信管理及びグループウェアサービス等の会員数は、613会員となりました。
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 前年同期比 (%) | |
| その他ビジネス売上高合計(千円) | 386,763 | 387,334 | 100.1 |
| その他ビジネス損失(千円) | 14,592 | 13,183 | - |
(2)財政状態の分析
| 前連結会計年度 | 当第3四半期 連結会計期間 | 増減額 | ||
| 流動資産(千円) | 2,416,843 | 2,595,244 | 178,401 | |
| 固定資産(千円) | 2,863,155 | 2,804,725 | △58,430 | |
| 資産合計(千円) | 5,279,998 | 5,399,969 | 119,970 | |
| 流動負債(千円) | 445,736 | 474,178 | 28,442 | |
| 固定負債(千円) | 476,819 | 435,676 | △41,142 | |
| 負債合計(千円) | 922,555 | 909,855 | △12,700 | |
| 純資産(千円) | 4,357,443 | 4,490,114 | 132,670 | |
| 負債純資産合計(千円) | 5,279,998 | 5,399,969 | 119,970 | |
当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比べ178,401千円増加し、2,595,244千円となりました。これは主に、現金及び預金ならびに売掛金が増加したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ58,430千円減少し、2,804,725千円となりました。これは主に、投資有価証券の時価評価等によるものであります。その結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ119,970千円増加し、5,399,969千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末と比べ28,442千円増加し474,178千円となりました。これは主に未払金やその他流動負債が増加したことによるものです。固定負債は41,142千円減少し435,676千円となりました。これは主に、長期借入金が減少したことによるものです。その結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ12,700千円減少し、909,855千円となりました。
純資産は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末と比べ132,670千円増加し、4,490,114千円となりました。また、自己資本比率は81.8%となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度末に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で比較を行っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の概要
当社は、2000年9月、我が国経済を支える中堅・中小企業を中心とした企業社会の公正な発展と経済の活性化に貢献するため、これまで明確な形で存在していなかった審査・与信管理業務のアウトソーシング市場を自ら開拓・確立すべく設立されました。「顧客を大切にして共に繁栄しよう」並びに「プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう」を企業理念に掲げ、設立以来、企業の経営に不可欠な与信管理をはじめとした企業のリスクマネジメントシステムを支える社会のインフラの一翼を担うことを使命に歩み続けてまいりました。
当社グループの事業内容は、①与信管理サービス事業、②ビジネスポータルサイト事業、③BPOサービス事業、④教育関連事業をはじめとするその他事業に大別することができます。これらの事業を支える企業価値の源泉は、①国内最大級のデータベースと高いデータ分析力、②これまでの事業展開により培ってきた豊富な実績とノウハウ、③それらを継承するとともに、企業理念の実現に向けその一翼を担う当社従業員の存在、④各サービス事業を通じて得られた10,000を超える顧客企業様や取引先との信頼関係、⑤顧客企業様に間断なく高付加価値な情報を提供するため、与信管理サービスシステムや「J-MOTTO(ジェイモット)」等の安定的な稼動を支えるシステムインフラの開発・運用体制、⑥当社の既存基盤の強化や新規事業への拡大を経済的側面から支えるため、中長期的な投資を可能とする健全で強固な財務体質等にあります。こうした有形無形の経営資源が相互に結合することによって当社の企業価値が生み出されており、これらが中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われる当社株券等の大量取得、買収提案及び株式の大規模な買付けの中には、その目的から見て当社の企業価値また株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組み
(1)企業価値向上等のための施策
当社現経営陣は、次のとおり中長期的な経営計画の推進と、コーポレート・ガバナンスの充実の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
① 長期ビジョンについて
当社グループでは、2015年に設立15周年を迎え、グループの存在意義である企業理念に立ち返り、2016年4月に、設立20周年となる2020年度までの長期ビジョン「RismonG-20」をスタートいたしました。以下の長期ビジョンをグループ全体で共有し、企業姿勢を明確に表明していくことで、一丸となって目標の達成に取り組み、株主の皆様や顧客企業様に支持され、永続的に発展し続けることを目指しております。
a 与信管理業界におけるリーダーを目指します。
b ホワイトカラーの高齢化、空洞化への対応の中で、お客様が競争力を発揮できるようなサービスを提供し、頼られる企業を目指します。
c 既存事業の収益を安定成長させながら、継続的に利益を確保すると同時に安定配当の基盤をつくります。
d 新規事業、海外事業に積極的に挑戦します。
② 中期経営計画について
上記の長期ビジョンの達成に向けたマイルストーンとして、同時に「第5次中期経営計画(2016～2018年度)」をスタートいたしました。
社会的貢献及び企業価値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず中長期的な視野に立ち、全体的な基本方針並びに事業別の基本方針に沿った取り組みを遂行していくことで、当社を支える様々な関係者を含んだ当社の本源的な企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、直接の顧客企業様はもとより株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制の構築に努めております。このために、2015年12月9日に当社コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、コーポレートガバナンス・コードのすべてに対応すべく、以下をはじめとする取り組みを継続しております。
当社の財務及び事業活動等の経営に関する業務は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、当社株主の総意で信任された取締役がこれを執り行っております。当社取締役会は社外取締役4名を含む6名(うち監査等委員3名)で構成され、迅速な経営の意思決定と機動的な業務執行が可能な状態にあり、取締役の役割・責任も明確化が図られております。また、監査等委員会監査については3名全員の監査等委員が社外取締役であり、取締役会及びその他重要会議にも出席し、業務執行状況を監査するとともに、会計監査人とも緊密な連携を保ち、監査の透明性、客観性を高めた監査を実施することにより、業務の適正性を確保しております。
また、当社は、取締役会を構成する取締役6名のうち過半数である4名が社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の定める基準に適合する独立役員として選任しております。この体制を採ることにより一般株主の利益が害されることがないよう、独立性の高い役員による当社経営に対する監視・監督機能を強化し、経営の健全性及び意思決定のプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年5月10日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、2017年6月27日開催の第17回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、承認可決されました。
本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。
大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があります。そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。
本規則の概要は以下のとおりです。なお、本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、2017年5月10日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp/)に掲載しております。)をご覧下さい。
① 大量買付けに関する手続き
大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)～(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会はその旨を公表し、下記③に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記②に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。
検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記②の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記⑤にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記④に定める株主意思確認決議の手続きを行います。
また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
② 適正買付け提案の要件
大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)～(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ)下記④の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。
③ 検討期間の定め
大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。
なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。
④ 株主意思確認決議の手続き
大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。
当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤ 本新株予約権の概要
株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。
新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。
本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。
⑥ 本規則の廃止及び変更または修正
本規則は、(ⅰ)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(ⅱ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ⅲ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。
また、本規則は、大量買付け提案書等が当社取締役会に提出される前にあっては、当社株主全体の利益に重大な影響を及ぼさない限りで、あるいは、大量買付け提案書等が提出された以降にあっては、本規則中曖昧なあるいは誤解を生ぜしめるような条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために必要がある場合、または法令の改正等があった場合には、当社取締役会で変更または修正を行う場合があります。
3.以上の取り組みに関する取締役会の判断及び判断理由
(1)企業価値向上等のための施策について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のためには、持続的成長の実現が必要不可欠であり、それを実現するために、前述の中長期的な経営戦略を事業別に策定し、遂行に努めているものと判断しております。また、コーポレート・ガバナンスについては、コーポレートガバナンス・コードへの対応に取り組み、経営の効率性・社会性の両立に努めているものと判断しております。
これらの取り組みは、当社企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものと考えております。
(2)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
本規則は、大量買付けが行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。
また、本規則は、(ア)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(イ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ウ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。
以上により、この取り組みは基本方針に沿うものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
