四半期報告書-第106期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態および経営成績の状況
(経営成績の状況)
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな景気拡大基調が継続しました。一方で、世界経済は、地政学的リスクや貿易摩擦により先行き不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループは「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」(以下、「中計 Challenge 2018」)に沿って、事業環境の変化に柔軟かつ機動的な対応を図り、持続的な成長と企業価値の向上を目指して邁進しております。当中期経営計画の最終年度の第3四半期である当期は前年同期比で増収・増益となり、売上収益は前年同期比0.5%増の1,108億11百万円、営業利益は前年同期比11.2%増の138億96百万円、税引前四半期利益は前年同期比13.0%増の141億93百万円、四半期利益は前年同期比16.2%増の111億53百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は前年同期比16.7%増の111億12百万円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) 営業利益の調整額には、報告セグメントに配分していないその他の収支が含まれております。
① 機能製品事業
機能樹脂分野では、PPS樹脂の売上げは減少しましたが、リチウムイオン二次電池用バインダ-向けのフッ化ビニリデン樹脂、およびシェ-ルオイル・ガス掘削用途向けのPGA(ポリグリコ-ル酸)樹脂加工品の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
炭素製品分野では、高温炉用断熱材向けの炭素繊維の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比11.3%増の342億64百万円となり、営業利益は前年同期比84.3%増の35億72百万円となりました。
② 化学製品事業
医薬・農薬分野では、農業・園芸用殺菌剤の売上げは減少しましたが、慢性腎不全用剤「クレメジン」の医薬品の売上が増加し、この分野での売上げは前年同期並みとなりました。医薬品の薬価改定の影響などにより営業利益は減少しました。
工業薬品分野では、無機薬品類の売上げが増加し、この分野での売上げは増加しましたが、コストの上昇により営業利益は前年同期並みとなりました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比4.1%増の204億36百万円となり、営業利益は前年同期比13.3%減の26億79百万円となりました。
③ 樹脂製品事業
コンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ「NEWクレラップ」およびフッ化ビニリデン釣糸「シーガー」の売上げは増加し、この分野での売上げは増加しましたが、経費の増加により営業利益は減少しました。
業務用食品包装材分野では、熱収縮多層フィルム等の売上げが減少し、この分野での売上げは減少しましたが、欧州の製造会社での原価改善により営業利益は増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比0.6%増の353億37百万円となり、営業利益は前年同期比0.9%減の59億12百万円となりました。
④ 建設関連事業
建設事業では、土木工事が堅調であったものの建築工事は減少し、売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比36.4%減の78億41百万円となり、営業利益は前年同期比56.5%減の2億54百万円となりました。
⑤ その他関連事業
環境事業では、産業廃棄物処理および環境エンジニアリング事業の増加により、売上げは増加しましたが、処理単価の下落により営業利益は減少しました。
運送事業では、売上げは減少しましたが、営業利益は前年同期並みとなりました。
病院事業では、売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比4.3%増の129億31百万円となり、営業利益は前年同期比3.4%減の13億60百万円となりました。
(財政状態の状況)
当第3四半期末の資産合計につきましては、前期末比14億43百万円増の2,437億24百万円となりました。流動資産は、現金及び現金同等物の増加等により前期末比28億61百万円増の798億24百万円となりました。非流動資産は、いわき事業所等での設備投資等により有形固定資産が前期末比13億33百万円増の1,155億70百万円となりましたが、その他の金融資産に含まれる投資有価証券の評価額の減少等があり、前期末比14億18百万円減の1,638億99百万円となりました。
負債合計につきましては、前期末比24億20百万円減の878億19百万円となりました。これは、有利子負債が前期末比3億38百万円減の477億51百万円となったこと、および投資有価証券の評価額の減少に伴い繰延税金負債が減少したこと等によります。
資本合計につきましては、前期末比38億64百万円増の1,559億5百万円となりました。これは、親会社の所有者に帰属する四半期利益を111億12百万円計上する一方で、剰余金の配当を28億91百万円および自己株式の取得を30億3百万円実施するとともに、投資有価証券の評価額の減少によりその他の資本の構成要素が減少したこと等によります。
(2) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは160億89百万円の収入となり、前年同期に比べ4億93百万円収入が増加しました。これは、主に税引前四半期利益の増加等によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは80億94百万円の支出となり、前年同期に比べ5億31百万円支出が増加しました。これは、投資有価証券の売却による収入が増加したものの、有形固定資産及び無形資産の取得による支出が増加したこと等によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは67億43百万円の支出となり、前年同期に比べ13億24百万円支出が減少しました。これは、社債発行による収入が減少したことや、自己株式の取得による支出が増加したものの、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの増減額による収入が増加したこと等によるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第3四半期末残高は、前期末に比べ12億97百万円増加し、77億72百万円となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針等
① 基本方針の内容
ア.当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
イ.当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
ウ.しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(3)①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下「本対応策」といいます。)を、2007年6月27日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、直近では2016年6月24日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。
本対応策の概要は以下のとおりです。
(注) 本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しています。
ア.本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記(3)②イに記載する事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し(大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。)、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間(大規模買付行為の買付条件により最長60日または90日間)が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものです。
ウ.大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割り当てをする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価としての金銭の交付は行いません。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
エ.株主・投資家に与える影響等
本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
③ 「中計 Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記(3)②の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
イ.当該取組みが基本方針に沿うものであること
ロ.当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ.当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
「中計 Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日経済産業省・法務省)の定める三原則(1企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2事前開示・株主意思の原則、3必要性・相当性確保の原則)を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日 企業価値研究会)および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
ウ.株主意思を尊重するものであること
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から3年間(2019年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。
エ.独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います(ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
オ.合理的な客観的要件の設定
本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。
カ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は38億6百万円であります。
(1) 財政状態および経営成績の状況
(経営成績の状況)
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな景気拡大基調が継続しました。一方で、世界経済は、地政学的リスクや貿易摩擦により先行き不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループは「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」(以下、「中計 Challenge 2018」)に沿って、事業環境の変化に柔軟かつ機動的な対応を図り、持続的な成長と企業価値の向上を目指して邁進しております。当中期経営計画の最終年度の第3四半期である当期は前年同期比で増収・増益となり、売上収益は前年同期比0.5%増の1,108億11百万円、営業利益は前年同期比11.2%増の138億96百万円、税引前四半期利益は前年同期比13.0%増の141億93百万円、四半期利益は前年同期比16.2%増の111億53百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は前年同期比16.7%増の111億12百万円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 売 上 収 益 | 営 業 利 益 | |||||
| 前第3四半期 | 当第3四半期 | 増減 | 前第3四半期 | 当第3四半期 | 増減 | |
| 機能製品事業 | 30,787 | 34,264 | 3,477 | 1,938 | 3,572 | 1,633 |
| 化学製品事業 | 19,623 | 20,436 | 812 | 3,090 | 2,679 | △410 |
| 樹脂製品事業 | 35,112 | 35,337 | 224 | 5,966 | 5,912 | △54 |
| 建設関連事業 | 12,321 | 7,841 | △4,480 | 583 | 254 | △329 |
| その他関連事業 | 12,403 | 12,931 | 528 | 1,408 | 1,360 | △47 |
| 調整額 (注) | - | - | - | △490 | 117 | 607 |
| 連結合計 | 110,248 | 110,811 | 563 | 12,497 | 13,896 | 1,398 |
(注) 営業利益の調整額には、報告セグメントに配分していないその他の収支が含まれております。
① 機能製品事業
機能樹脂分野では、PPS樹脂の売上げは減少しましたが、リチウムイオン二次電池用バインダ-向けのフッ化ビニリデン樹脂、およびシェ-ルオイル・ガス掘削用途向けのPGA(ポリグリコ-ル酸)樹脂加工品の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
炭素製品分野では、高温炉用断熱材向けの炭素繊維の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比11.3%増の342億64百万円となり、営業利益は前年同期比84.3%増の35億72百万円となりました。
② 化学製品事業
医薬・農薬分野では、農業・園芸用殺菌剤の売上げは減少しましたが、慢性腎不全用剤「クレメジン」の医薬品の売上が増加し、この分野での売上げは前年同期並みとなりました。医薬品の薬価改定の影響などにより営業利益は減少しました。
工業薬品分野では、無機薬品類の売上げが増加し、この分野での売上げは増加しましたが、コストの上昇により営業利益は前年同期並みとなりました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比4.1%増の204億36百万円となり、営業利益は前年同期比13.3%減の26億79百万円となりました。
③ 樹脂製品事業
コンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ「NEWクレラップ」およびフッ化ビニリデン釣糸「シーガー」の売上げは増加し、この分野での売上げは増加しましたが、経費の増加により営業利益は減少しました。
業務用食品包装材分野では、熱収縮多層フィルム等の売上げが減少し、この分野での売上げは減少しましたが、欧州の製造会社での原価改善により営業利益は増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比0.6%増の353億37百万円となり、営業利益は前年同期比0.9%減の59億12百万円となりました。
④ 建設関連事業
建設事業では、土木工事が堅調であったものの建築工事は減少し、売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比36.4%減の78億41百万円となり、営業利益は前年同期比56.5%減の2億54百万円となりました。
⑤ その他関連事業
環境事業では、産業廃棄物処理および環境エンジニアリング事業の増加により、売上げは増加しましたが、処理単価の下落により営業利益は減少しました。
運送事業では、売上げは減少しましたが、営業利益は前年同期並みとなりました。
病院事業では、売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前年同期比4.3%増の129億31百万円となり、営業利益は前年同期比3.4%減の13億60百万円となりました。
(財政状態の状況)
当第3四半期末の資産合計につきましては、前期末比14億43百万円増の2,437億24百万円となりました。流動資産は、現金及び現金同等物の増加等により前期末比28億61百万円増の798億24百万円となりました。非流動資産は、いわき事業所等での設備投資等により有形固定資産が前期末比13億33百万円増の1,155億70百万円となりましたが、その他の金融資産に含まれる投資有価証券の評価額の減少等があり、前期末比14億18百万円減の1,638億99百万円となりました。
負債合計につきましては、前期末比24億20百万円減の878億19百万円となりました。これは、有利子負債が前期末比3億38百万円減の477億51百万円となったこと、および投資有価証券の評価額の減少に伴い繰延税金負債が減少したこと等によります。
資本合計につきましては、前期末比38億64百万円増の1,559億5百万円となりました。これは、親会社の所有者に帰属する四半期利益を111億12百万円計上する一方で、剰余金の配当を28億91百万円および自己株式の取得を30億3百万円実施するとともに、投資有価証券の評価額の減少によりその他の資本の構成要素が減少したこと等によります。
(2) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは160億89百万円の収入となり、前年同期に比べ4億93百万円収入が増加しました。これは、主に税引前四半期利益の増加等によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは80億94百万円の支出となり、前年同期に比べ5億31百万円支出が増加しました。これは、投資有価証券の売却による収入が増加したものの、有形固定資産及び無形資産の取得による支出が増加したこと等によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは67億43百万円の支出となり、前年同期に比べ13億24百万円支出が減少しました。これは、社債発行による収入が減少したことや、自己株式の取得による支出が増加したものの、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの増減額による収入が増加したこと等によるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第3四半期末残高は、前期末に比べ12億97百万円増加し、77億72百万円となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針等
① 基本方針の内容
ア.当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
イ.当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
ウ.しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(3)①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下「本対応策」といいます。)を、2007年6月27日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、直近では2016年6月24日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。
本対応策の概要は以下のとおりです。
(注) 本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しています。
ア.本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記(3)②イに記載する事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し(大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。)、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間(大規模買付行為の買付条件により最長60日または90日間)が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものです。
ウ.大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割り当てをする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価としての金銭の交付は行いません。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
エ.株主・投資家に与える影響等
本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
③ 「中計 Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記(3)②の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
イ.当該取組みが基本方針に沿うものであること
ロ.当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ.当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
「中計 Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日経済産業省・法務省)の定める三原則(1企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2事前開示・株主意思の原則、3必要性・相当性確保の原則)を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日 企業価値研究会)および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
ウ.株主意思を尊重するものであること
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から3年間(2019年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。
エ.独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います(ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
オ.合理的な客観的要件の設定
本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。
カ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は38億6百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
