四半期報告書-第158期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(1) 業績の状況
当社は、2016年11月8日に創立100周年を迎えました。当社グループの企業理念の実現に向けて、創立100周年から10年後の2026年に目指していく姿を「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」として策定しました。
この「NSKビジョン2026」の下、当社グループは2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画を進めています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。
当第1四半期連結累計期間の世界経済を概観すると、米国を発端とした貿易摩擦の深刻化などが懸念されていますが、全体として安定的な拡大が続いています。地域別にみると、日本経済は消費の持ち直しと設備投資の増加により成長を維持しています。米国経済は雇用者数や設備投資の増加を受け堅調に推移しています。欧州はユーロ圏を中心に緩やかな景気拡大が続いています。中国は景気の持ち直しの動きが継続しました。その他アジアは、内需に支えられ成長が継続しました。
このような経済環境下、当第1四半期連結累計期間の売上高は2,606億94百万円と前年同期に比べて6.9%の増収となりました。営業利益は247億76百万円(前年同期比+6.3%)、税引前四半期利益は252億82百万円(前年同期比+7.3%)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は177億3百万円と前年同期に比べて7.0%の増益となりました。
当社グループのセグメントごとの業績は次のとおりです。
① 産業機械事業
産業機械事業の回復が続いています。当社グループの状況を地域別にみると、日本では、工作機械、半導体製造装置、及びアフターマーケット向けを中心に増収となりました。米州は、鉱山機械や工作機械向けの売上高が増加しました。欧州においては、家電や風力発電向けの売上高が減少したものの、工作機械向けは増加しました。中国では、工作機械、電機及びアフターマーケット向けなどが拡大し、売上高が増加しました。その他アジアにおいても、アフターマーケット向けを中心に需要の回復が続き増収となりました。これらの物量増加を背景に営業利益も大きく伸ばすことができました。能力増強投資等により生産力強化を行うとともに、高付加価値製品や高収益セクターへ注力することでポートフォリオの改善を行い、収益力強化を進めています。
この結果、産業機械事業の売上高は692億51百万円(前年同期比+10.7%)、営業利益は87億79百万円(前年同期比+59.0%)となりました。
今後も、市場におけるプレゼンスの中長期的拡大のため、IoT・ロボティクス・再生可能エネルギーなどの成長分野に注力し、収益を伴う事業の拡大を図っていきます。
② 自動車事業
自動車事業は、電動パワーステアリングの売上高が減少した一方で、パワートレインビジネスの成長により、全体の売上高は継続して拡大しています。当社グループの状況を地域別にみると、日本及び米州では、トランスミッション向けが好調に推移し増収となりました。欧州及び中国では、自動車軸受全般の売上高が増加しました。その他アジアにおいては、インドを中心に増収となりました。一方で営業利益については、鋼材価格の上昇や人件費等のコスト増、及び将来の成長に向けた技術開発を加速させたことにより、前年同期を下回りました。
この結果、自動車事業の売上高は1,832億60百万円(前年同期比+5.2%)、営業利益は152億82百万円(前年同期比△11.0%)となりました。
今後も、パワートレインビジネスを中心とした自動車事業の継続的成長と、生産性向上や固定費抑制により収益力の強化を進めていきます。また、これまで蓄積してきた要素技術と新たに取組む技術開発によって、電動化・自動運転などの自動車新技術への貢献により、事業の拡大を目指していきます。
(2) 財政状態の分析
資産合計は1兆1,065億86百万円となり、前連結会計年度末に比べて142億75百万円増加しました。主な増加は現金及び現金同等物152億23百万円、棚卸資産47億13百万円、退職給付に係る資産42億70百万円であり、主な減少は売上債権及びその他の債権15億37百万円、その他の流動資産28億41百万円、有形固定資産27億98百万円、持分法で会計処理されている投資12億64百万円です。
負債合計は5,412億19百万円となり、前連結会計年度末に比べて99億22百万円増加しました。主な増加はその他の流動負債111億10百万円、金融負債(非流動)77億26百万円であり、主な減少は仕入債務及びその他の債務47億73百万円、その他の金融負債(流動)11億57百万円です。
資本合計は5,653億67百万円となり、前連結会計年度末に比べて43億52百万円増加しました。主な増加は親会社の所有者に帰属する四半期利益177億3百万円であり、主な減少は利益剰余金の配当111億9百万円、非支配持分19億3百万円です。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は1,465億7百万円となり、前連結会計年度末に比べて152億23百万円増加しました。また、前年同期末に比べて53億96百万円減少しました。
当第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて7億56百万円増加し、372億91百万円の収入となりました。主な内訳は、税引前四半期利益252億82百万円、減価償却費及び償却費119億15百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて14億68百万円増加し、145億16百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出137億6百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて50億71百万円減少し、67億53百万円の支出となりました。主な収入の内訳は、長期借入れによる収入80億円であり、一方で主な支出の内訳は、長期借入金の返済による支出37億62百万円、配当金の支払額108億80百万円です。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。
かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み
当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画を進めています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。
なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、
・事業の競争力の追求
・効率経営の追求
・人づくり、モノつくり
「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、
・次の成長への種まき
・モノつくりの革新
・新商品、新領域技術の開発
を推進しています。
当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。
また、関連法令を遵守すると共に社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。
加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。
(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み
当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。
なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において継続し、2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しています。本プランの概要は、以下のとおりです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト
(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(イ)本プランの対象となる大量買付行為
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。
(ロ)大量買付ルールの設定
ⅰ.意向表明書の事前提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
ⅱ.本必要情報の提供
当社取締役会は、上記ⅰ.の意向表明書受領後10営業日(初日不算入)以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情報リストに従って十分な情報を提供していただきます。
なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日(初日不算入)(以下「情報提供要請期間」といいます。)を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記ⅲ.記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
ⅲ.取締役会による評価期間の設定等
当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、大量買付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間(初日不算入)延長できるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。
(ハ)対抗措置の発動
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。
但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。
これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。
但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。
当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。
(ニ)独立委員会の設置及び諮問等の手続
ⅰ.独立委員会の設置
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、当四半期報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役5名及び弁護士1名です。
ⅱ.対抗措置の発動手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで(2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
④ 上記②の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
上記②の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。
従いまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
⑤ 上記③の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、上記③の取り組みは、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。
さらに、上記③の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。
従いまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、44億1百万円です。なお、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当社は、2016年11月8日に創立100周年を迎えました。当社グループの企業理念の実現に向けて、創立100周年から10年後の2026年に目指していく姿を「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」として策定しました。
この「NSKビジョン2026」の下、当社グループは2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画を進めています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。
当第1四半期連結累計期間の世界経済を概観すると、米国を発端とした貿易摩擦の深刻化などが懸念されていますが、全体として安定的な拡大が続いています。地域別にみると、日本経済は消費の持ち直しと設備投資の増加により成長を維持しています。米国経済は雇用者数や設備投資の増加を受け堅調に推移しています。欧州はユーロ圏を中心に緩やかな景気拡大が続いています。中国は景気の持ち直しの動きが継続しました。その他アジアは、内需に支えられ成長が継続しました。
このような経済環境下、当第1四半期連結累計期間の売上高は2,606億94百万円と前年同期に比べて6.9%の増収となりました。営業利益は247億76百万円(前年同期比+6.3%)、税引前四半期利益は252億82百万円(前年同期比+7.3%)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は177億3百万円と前年同期に比べて7.0%の増益となりました。
当社グループのセグメントごとの業績は次のとおりです。
① 産業機械事業
産業機械事業の回復が続いています。当社グループの状況を地域別にみると、日本では、工作機械、半導体製造装置、及びアフターマーケット向けを中心に増収となりました。米州は、鉱山機械や工作機械向けの売上高が増加しました。欧州においては、家電や風力発電向けの売上高が減少したものの、工作機械向けは増加しました。中国では、工作機械、電機及びアフターマーケット向けなどが拡大し、売上高が増加しました。その他アジアにおいても、アフターマーケット向けを中心に需要の回復が続き増収となりました。これらの物量増加を背景に営業利益も大きく伸ばすことができました。能力増強投資等により生産力強化を行うとともに、高付加価値製品や高収益セクターへ注力することでポートフォリオの改善を行い、収益力強化を進めています。
この結果、産業機械事業の売上高は692億51百万円(前年同期比+10.7%)、営業利益は87億79百万円(前年同期比+59.0%)となりました。
今後も、市場におけるプレゼンスの中長期的拡大のため、IoT・ロボティクス・再生可能エネルギーなどの成長分野に注力し、収益を伴う事業の拡大を図っていきます。
② 自動車事業
自動車事業は、電動パワーステアリングの売上高が減少した一方で、パワートレインビジネスの成長により、全体の売上高は継続して拡大しています。当社グループの状況を地域別にみると、日本及び米州では、トランスミッション向けが好調に推移し増収となりました。欧州及び中国では、自動車軸受全般の売上高が増加しました。その他アジアにおいては、インドを中心に増収となりました。一方で営業利益については、鋼材価格の上昇や人件費等のコスト増、及び将来の成長に向けた技術開発を加速させたことにより、前年同期を下回りました。
この結果、自動車事業の売上高は1,832億60百万円(前年同期比+5.2%)、営業利益は152億82百万円(前年同期比△11.0%)となりました。
今後も、パワートレインビジネスを中心とした自動車事業の継続的成長と、生産性向上や固定費抑制により収益力の強化を進めていきます。また、これまで蓄積してきた要素技術と新たに取組む技術開発によって、電動化・自動運転などの自動車新技術への貢献により、事業の拡大を目指していきます。
(2) 財政状態の分析
資産合計は1兆1,065億86百万円となり、前連結会計年度末に比べて142億75百万円増加しました。主な増加は現金及び現金同等物152億23百万円、棚卸資産47億13百万円、退職給付に係る資産42億70百万円であり、主な減少は売上債権及びその他の債権15億37百万円、その他の流動資産28億41百万円、有形固定資産27億98百万円、持分法で会計処理されている投資12億64百万円です。
負債合計は5,412億19百万円となり、前連結会計年度末に比べて99億22百万円増加しました。主な増加はその他の流動負債111億10百万円、金融負債(非流動)77億26百万円であり、主な減少は仕入債務及びその他の債務47億73百万円、その他の金融負債(流動)11億57百万円です。
資本合計は5,653億67百万円となり、前連結会計年度末に比べて43億52百万円増加しました。主な増加は親会社の所有者に帰属する四半期利益177億3百万円であり、主な減少は利益剰余金の配当111億9百万円、非支配持分19億3百万円です。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は1,465億7百万円となり、前連結会計年度末に比べて152億23百万円増加しました。また、前年同期末に比べて53億96百万円減少しました。
当第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて7億56百万円増加し、372億91百万円の収入となりました。主な内訳は、税引前四半期利益252億82百万円、減価償却費及び償却費119億15百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて14億68百万円増加し、145億16百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出137億6百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べて50億71百万円減少し、67億53百万円の支出となりました。主な収入の内訳は、長期借入れによる収入80億円であり、一方で主な支出の内訳は、長期借入金の返済による支出37億62百万円、配当金の支払額108億80百万円です。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。
かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み
当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画を進めています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。
なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、
・事業の競争力の追求
・効率経営の追求
・人づくり、モノつくり
「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、
・次の成長への種まき
・モノつくりの革新
・新商品、新領域技術の開発
を推進しています。
当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。
また、関連法令を遵守すると共に社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。
加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。
(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み
当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。
なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において継続し、2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しています。本プランの概要は、以下のとおりです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト
(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(イ)本プランの対象となる大量買付行為
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。
(ロ)大量買付ルールの設定
ⅰ.意向表明書の事前提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
ⅱ.本必要情報の提供
当社取締役会は、上記ⅰ.の意向表明書受領後10営業日(初日不算入)以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情報リストに従って十分な情報を提供していただきます。
なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日(初日不算入)(以下「情報提供要請期間」といいます。)を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記ⅲ.記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
ⅲ.取締役会による評価期間の設定等
当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、大量買付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間(初日不算入)延長できるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。
(ハ)対抗措置の発動
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。
但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。
これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。
但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。
当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。
(ニ)独立委員会の設置及び諮問等の手続
ⅰ.独立委員会の設置
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、当四半期報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役5名及び弁護士1名です。
ⅱ.対抗措置の発動手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで(2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
④ 上記②の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
上記②の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。
従いまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
⑤ 上記③の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、上記③の取り組みは、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。
さらに、上記③の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。
従いまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、44億1百万円です。なお、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。