四半期報告書-第82期第2四半期(令和1年10月21日-令和2年1月20日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に力強さを欠きながらも、IT投資を中心に企業の設備投資は堅調でありましたが、消費増税の影響により個人消費は弱い基調となっています。ただ、本年に入り、新型コロナウィルスの感染拡大による経済への影響が懸念され、国内経済は下振れリスクが高まっております。
このような状況ではありますが、内田洋行グループでは、第15次中期経営計画にもとづき、ICT関連ビジネスを中心とする直近の伸長需要への対応を着実に行うとともに、中長期では、急速な少子化の進展による人口減少といった将来の社会課題解決への準備をすすめております。
当社が関連する直近の伸長需要においては、2020年1月のWindows7のサポート終了に伴い「Windows10更新需要」が急拡大したほか、2020年度からの学校教育のカリキュラム改編を前にICT環境整備も拡大傾向にあり、企業の将来への投資として首都圏のオフィス需要も堅調です。こうした中、当期間中は、「Windows10更新需要」「教育ICT需要」「首都圏オフィス需要」の着実な獲得につとめました。
「Windows10更新需要」では、民間市場、公共市場、文教市場と全ての市場で需要が急増し、グループ全体で着実に対応してまいりました。また、2020年度からの文部科学省による新たな学習指導要領にもとづくカリキュラムの改編のための教育ICT需要が高まり、当連結会計年度の第1四半期では、1人1台端末の導入などによる案件の増加と大型化があり大きく拡大した上に、第2四半期でも前年同期の高い業績水準を維持し、好調に推移しております。さらに、情報システム構築で強みのある食品業にて、2019年10月から導入された消費税の軽減税率制度にともなう事前のシステム対応が大きく伸長いたしました。このようにITを中心とした設備投資意欲が高いことから、ICT関連ビジネスがセグメントを横断して大幅に拡大しており、システムエンジニアの稼働率も上昇し、収益に貢献しております。環境構築ビジネスにおいては、堅調な首都圏のオフィス移転需要を獲得して伸長しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は899億8千6百万円(前年同期比25.6%増)となりました。
利益面では、人件費等の販管費の増加もありますが、上記のような売上高の大幅な増加に伴い、営業利益は39億1千6百万円(前年同期比471.8%増)となり、経常利益は41億3千7百万円(前年同期比405.3%増)となりました。特別損失に固定資産の減損損失6億8千4百万円を計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は、17億9千万円(前年同期比373.5%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、小中高校向け教育ICT分野において、豊富な導入実績から培った幅広い顧客層とノウハウをもつことから、1人1台端末商談を中心とする大型案件ならびにWindows10更新需要を含む案件増にしっかりと対応しました。また大学市場での教育環境のICT化案件の増大や、官公庁自治体市場での回復もあり、売上高は403億6千7百万円(前年同期比40.6%増)となり、利益面では、営業利益は29億7千4百万円(前年同期比325.1%増)と大幅に増額しました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の新築オフィスビル供給が拡大していることに加えて、働く場への投資意欲も高く、また当社が注力している「働き方変革」を目指した職場づくりも多くあり、オフィス環境投資が大幅に伸長しました。その結果、売上高は231億9千万円(前年同期比9.2%増)となり、利益面では、前年同四半期から2億5千2百万円改善し、営業損失は3億7千5百万円(前年同期は6億2千7百万円の営業損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業向けソフトウェアライセンス販売も高水準で推移しており、Windows10への更新需要による大手企業から中堅中小企業までのハードウェアやシステム更新への対応も拡大し、関連してネットワーク案件の拡大やクラウド型会議室運用管理システムの契約数も増加しました。加えて、強みのある食品業での軽減税率制度導入にともなうシステム対応が大幅に増大したことによる収益増の結果、売上高は260億6千1百万円(前年同期比22.1%増)となり、利益面では、営業利益は12億5千4百万円(前年同期比130.7%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は3億6千6百万円(前年同期比1.0%減)、営業損失は1百万円(前年同期は1百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ13億2千9百万円減少し、1,013億5千5百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加52億3千4百万円、受取手形及び売掛金の減少28億6千7百万円、および仕掛品の減少35億2千1百万円等により前連結会計年度末に比べ12億9千9百万円減少し、715億1千4百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ3千万円減少し、298億4千1百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ33億4千9百万円減少し、601億5千2百万円となりました。流動負債は、仕入債務の減少36億2千万円等により前連結会計年度末に比べ32億5千5百万円減少し、498億8千3百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ9千4百万円減少し、102億6千8百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益17億9千万円による増加、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加5億8千9百万円、および剰余金の配当8億8千万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ20億1千9百万円増加し、412億3百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.0%から2.2ポイント上昇し、37.2%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ50億9千9百万円増加し、214億8千万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは39億9千2百万円増加いたしました(前年同期は5億7千8百万円の減少)。この増加は主に、たな卸資産の減少35億8千9百万円(前年同期は4千3百万円の増加)、売上債権の減少28億6千1百万円(前年同期は1千2百万円の減少)、および税金等調整前四半期純利益34億5千2百万円(前年同期は8億1千6百万円)等の増加に対し、仕入債務の減少36億2千2百万円(前年同期は18億7千7百万円の減少)、および法人税等の支払額14億1百万円(前年同期は5億7千3百万円)等の減少によるものであります。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは11億5千4百万円減少いたしました(前年同期は8億8千2百万円の減少)。この減少は主に、無形固定資産の取得による支出5億1百万円、有形固定資産の取得による支出4億2千5百万円等の減少によるものであります。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは22億4千8百万円増加いたしました(前年同期は14億9千8百万円の増加)。この増加は主に、配当金の支払8億8千万円等の減少に対し、短期借入金の純増額33億2千万円の増加によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」(2018年7月21日～2021年7月20日)を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60%となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40%を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、4億8千6百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に力強さを欠きながらも、IT投資を中心に企業の設備投資は堅調でありましたが、消費増税の影響により個人消費は弱い基調となっています。ただ、本年に入り、新型コロナウィルスの感染拡大による経済への影響が懸念され、国内経済は下振れリスクが高まっております。
このような状況ではありますが、内田洋行グループでは、第15次中期経営計画にもとづき、ICT関連ビジネスを中心とする直近の伸長需要への対応を着実に行うとともに、中長期では、急速な少子化の進展による人口減少といった将来の社会課題解決への準備をすすめております。
当社が関連する直近の伸長需要においては、2020年1月のWindows7のサポート終了に伴い「Windows10更新需要」が急拡大したほか、2020年度からの学校教育のカリキュラム改編を前にICT環境整備も拡大傾向にあり、企業の将来への投資として首都圏のオフィス需要も堅調です。こうした中、当期間中は、「Windows10更新需要」「教育ICT需要」「首都圏オフィス需要」の着実な獲得につとめました。
「Windows10更新需要」では、民間市場、公共市場、文教市場と全ての市場で需要が急増し、グループ全体で着実に対応してまいりました。また、2020年度からの文部科学省による新たな学習指導要領にもとづくカリキュラムの改編のための教育ICT需要が高まり、当連結会計年度の第1四半期では、1人1台端末の導入などによる案件の増加と大型化があり大きく拡大した上に、第2四半期でも前年同期の高い業績水準を維持し、好調に推移しております。さらに、情報システム構築で強みのある食品業にて、2019年10月から導入された消費税の軽減税率制度にともなう事前のシステム対応が大きく伸長いたしました。このようにITを中心とした設備投資意欲が高いことから、ICT関連ビジネスがセグメントを横断して大幅に拡大しており、システムエンジニアの稼働率も上昇し、収益に貢献しております。環境構築ビジネスにおいては、堅調な首都圏のオフィス移転需要を獲得して伸長しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は899億8千6百万円(前年同期比25.6%増)となりました。
利益面では、人件費等の販管費の増加もありますが、上記のような売上高の大幅な増加に伴い、営業利益は39億1千6百万円(前年同期比471.8%増)となり、経常利益は41億3千7百万円(前年同期比405.3%増)となりました。特別損失に固定資産の減損損失6億8千4百万円を計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は、17億9千万円(前年同期比373.5%増)となりました。
当第2四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、小中高校向け教育ICT分野において、豊富な導入実績から培った幅広い顧客層とノウハウをもつことから、1人1台端末商談を中心とする大型案件ならびにWindows10更新需要を含む案件増にしっかりと対応しました。また大学市場での教育環境のICT化案件の増大や、官公庁自治体市場での回復もあり、売上高は403億6千7百万円(前年同期比40.6%増)となり、利益面では、営業利益は29億7千4百万円(前年同期比325.1%増)と大幅に増額しました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の新築オフィスビル供給が拡大していることに加えて、働く場への投資意欲も高く、また当社が注力している「働き方変革」を目指した職場づくりも多くあり、オフィス環境投資が大幅に伸長しました。その結果、売上高は231億9千万円(前年同期比9.2%増)となり、利益面では、前年同四半期から2億5千2百万円改善し、営業損失は3億7千5百万円(前年同期は6億2千7百万円の営業損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業向けソフトウェアライセンス販売も高水準で推移しており、Windows10への更新需要による大手企業から中堅中小企業までのハードウェアやシステム更新への対応も拡大し、関連してネットワーク案件の拡大やクラウド型会議室運用管理システムの契約数も増加しました。加えて、強みのある食品業での軽減税率制度導入にともなうシステム対応が大幅に増大したことによる収益増の結果、売上高は260億6千1百万円(前年同期比22.1%増)となり、利益面では、営業利益は12億5千4百万円(前年同期比130.7%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は3億6千6百万円(前年同期比1.0%減)、営業損失は1百万円(前年同期は1百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ13億2千9百万円減少し、1,013億5千5百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加52億3千4百万円、受取手形及び売掛金の減少28億6千7百万円、および仕掛品の減少35億2千1百万円等により前連結会計年度末に比べ12億9千9百万円減少し、715億1千4百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ3千万円減少し、298億4千1百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ33億4千9百万円減少し、601億5千2百万円となりました。流動負債は、仕入債務の減少36億2千万円等により前連結会計年度末に比べ32億5千5百万円減少し、498億8千3百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ9千4百万円減少し、102億6千8百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益17億9千万円による増加、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加5億8千9百万円、および剰余金の配当8億8千万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ20億1千9百万円増加し、412億3百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.0%から2.2ポイント上昇し、37.2%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ50億9千9百万円増加し、214億8千万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは39億9千2百万円増加いたしました(前年同期は5億7千8百万円の減少)。この増加は主に、たな卸資産の減少35億8千9百万円(前年同期は4千3百万円の増加)、売上債権の減少28億6千1百万円(前年同期は1千2百万円の減少)、および税金等調整前四半期純利益34億5千2百万円(前年同期は8億1千6百万円)等の増加に対し、仕入債務の減少36億2千2百万円(前年同期は18億7千7百万円の減少)、および法人税等の支払額14億1百万円(前年同期は5億7千3百万円)等の減少によるものであります。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは11億5千4百万円減少いたしました(前年同期は8億8千2百万円の減少)。この減少は主に、無形固定資産の取得による支出5億1百万円、有形固定資産の取得による支出4億2千5百万円等の減少によるものであります。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは22億4千8百万円増加いたしました(前年同期は14億9千8百万円の増加)。この増加は主に、配当金の支払8億8千万円等の減少に対し、短期借入金の純増額33億2千万円の増加によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」(2018年7月21日～2021年7月20日)を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60%となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40%を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、4億8千6百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
