四半期報告書-第83期第1四半期(令和2年7月21日-令和2年10月20日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2020年7-9月期のGDP速報値では前期比で持ち直しの動きが見られますが、未だ前年度の水準は下回っております。また新型コロナウイルス感染症の再拡大の兆候から先行きは依然として不透明な状況にあり、今年度の各企業の業績は前年度から減少する見通しであります。一方、企業や自治体のIT投資においては、Windows10更新需要の反動はあるものの、その他は堅調に推移しています。
内田洋行グループ第15次中期経営計画(2019年7月期〜2021年7月期)では、日本の急速な少子化がもたらす近い将来の社会課題解決のため、「働き方変革」「学び方変革」「場と街づくり変革」を掲げ準備をすすめております。今回の新型コロナウイルス感染症の拡大は、この少子化の進展による日本の社会・産業構造の大変革を大きく前倒しするものであり、そのために対応速度を速めているところであります。当社グループは、この大きな社会課題の解決に取り組むことを成長の機会と捉え、ICTと環境の両方の構築をベースとして取り組んでまいります。
このような環境下、内田洋行グループは企業のテレワーク推進にともなうオフィスの再編やIT環境の整備、文部科学省「GIGAスクール構想」など、自治体や学校などの新型コロナウイルス感染症の対策による新たな需要に対応しております。
当第1四半期連結会計期間ではこれらを着実に実行しておりますが、前年同四半期にあった「Windows10更新需要」「教育ICT案件の大型案件」での売上・利益の大きな伸長の反動があり、また、民間におけるオフィス市場や中堅中小企業のIT化の商談が、前四半期ではコロナ禍により停滞していた影響もあることから、当四半期の売上高は前年同四半期比較で減少し、407億4千5百万円(前年同期比17.4%減)となりました。
利益面では、売上高の減少のほか、前年同四半期には「消費税軽減税率制度導入に伴うシステム対応」による利益増大があったため、営業利益は2億3百万円(前年同期比95.0%減)となりました。また経常利益は3億9千万円(前年同期比90.6%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、8千6百万円(前年同期比96.5%減)となりました。
売上・利益ともに前年同四半期を大幅に下回りましたが、これは需要や案件の前年同四半期での増加に加えて四半期ごとの需要の変動が大きな要因であります。官公庁市場における新型コロナ感染症対策に向けた商談や、大手企業や官公庁向けのソフトウェアライセンス販売や大型IT商談は当四半期も引き続き増加し、概ね当初の計画通りに推移して一昨年の水準を上回る結果となりました。
<参考>単位:百万円

	2019年7月期 第1四半期実績	2020年7月期 第1四半期実績	2021年7月期 第1四半期実績
売上高	33,160	49,332	40,745
営業利益	90	4,103	203

当第1四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は以下の通りであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、前年同期に高い水準で獲得した2020年度に開始する小中学校での学習指導要領改訂を契機に大型化した既存顧客でのICT環境整備案件の影響から、当第1四半期では大きな反動がありました。また本年に大型補正予算で進められる1人1台端末等を小中学校に整備する文部科学省「GIGAスクール構想」につきましては、当期間は活動中もしくは導入のための準備中であり、売上計上に向けた過程の期間となっております。一方で、感染症対策にともなう学校市場での関連機器販売や官公庁自治体の各種案件は大幅に増加しております。
これらの結果、売上高は199億2千4百万円(前年同期比23.4%減)、営業利益は7億7千4百万円(前年同期比77.9%減)となりました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、新型コロナウイルス感染症の影響から一部の商談で進捗に遅れが生じておりますが、2020年の大型オフィスビル増加による移転案件は継続しており、その売上計上は第3四半期以降を予定しております。
当期間の売上高は減少し、93億8千5百万円(前年同期比16.3%減)、営業損失は5億7千9百万円(前年同期は1億4千万円の営業損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、前年同期にあったWindows10への更新によるハードウェアやシステム更新需要の反動がありましたが、大手企業向けにソフトウェアライセンス販売が高水準で推移しているほか、クラウド環境へのシステム移行商談が拡大しました。
これらの結果、売上高は112億3千4百万円(前年同期比5.7%減)、前年同期に食品業での軽減税率対応システム案件があったため、営業利益は6百万円(前年同期比99.2%減)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。前期で新型コロナの影響を受けた研修事業は、当期にはオンラインでの研修が拡大し、売上高は2億円(前年同期比5.6%増)、営業損失は2千6百万円(前年同期は6千6百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ66億4千1百万円増加し、1,179億5百万円となりました。流動資産は、たな卸資産の増加163億9千7百万円、現金及び預金の減少47億2千万円、および受取手形及び売掛金の減少63億2千2百万円等により前連結会計年度末に比べ66億5千2百万円増加し、896億9千5百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ1千万円減少し、282億1千万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ77億3千2百万円増加し、766億8千万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加82億6千4百万円、短期借入金の増加36億1千万円、未払法人税等の減少17億5千3百万円、および未払消費税等の減少11億5千5百万円等により前連結会計年度末に比べ79億2千5百万円増加し、665億3千万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ1億9千3百万円減少し、101億5千万円となりました。
純資産合計は、剰余金の配当11億7千5百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ10億9千万円減少し、412億2千4百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.6%から2.9ポイント低下し、31.7%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」(2018年7月21日～2021年7月20日)を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60%となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40%を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、2億6千万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。