四半期報告書-第85期第3四半期(2023/01/21-2023/04/20)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、好調な企業業績により製造業を中心に設備投資は底堅く、また対面型サービスの復活など個人消費が増加し、インバウンド需要も拡大したことから、非製造業も含めたコロナ後の景気回復がつづいています。しかしながら、欧米ではインフレ抑制のための金利上昇が継続していることによる景気減退も予想され、国内景気の先行きも同様に下振れする懸念はあります。
内田洋行グループでは、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)においては、15次中期経営計画期間中のWindows10の更新や学校市場でのGIGAスクール構想の教育ICT案件など、期間が限られた特別な需要はなくなるものの、第14次中期経営計画、第15次中期経営計画のなかで着実に進めてきた構造改革による各事業の競争力が向上しており、特需を差し引いた実質のベースラインが伸長しています。初年度にあたる前連結会計年度では、当初の計画を大きく上回る結果となり、二年目の今期も新たな需要の獲得を進めているところです。
一方で、直近の日本の少子化の進行は政府の推計値より早く進み、2027年以降は労働人口の急速な減少時期を迎えることになり、社会全体のスマート化が生産性向上のために必須となります。官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が本格的に動き出すとともに、民間企業のDX投資はより加速してまいります。しかし真の意味でのDXの実現には、データを活かす将来のデジタル社会の担い手の育成が最も高い優先事項であり、「人」と「データ」への投資の強化がさらに重要なことになります。
内田洋行のこれからの成長機会は、この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することにあります。だからこそ、当社自身が従来の延長の個々の事業枠から脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換を加速させる必要があると考えます。第16次中期経営計画の期間中には、グループ共通の情報システム投資を推進、グループを含めた再編に着手し、中長期への取り組みを今後に向けて加速させます。
このような状況のなか、当第3四半期連結累計期間の業績は、民間分野においては先期にひきつづき大手企業の投資意欲が高く、オフィス構築案件の獲得とソフトウェアライセンスの受注が伸長しています。一方、大手企業に比べて出遅れていた中堅中小企業のICT投資は急速に回復し、食品業を中心にシステム受注やサーバ等のハードウェアの導入が進みました。また自治体のネットワーク案件や大学関連の案件が増加したことから、売上が拡大しました。これらの結果、売上高は1,786億8千1百万円(前年同期比14.5%増)となりました。
利益面では、公共分野での昨年の高収益案件減少の影響があるものの、コロナ後の景気回復から民間分野の収益が大きく拡大し、好調なオフィス家具および中堅中小企業でのICTビジネスの拡大で収益が改善しています。一方でコロナ後の顧客接点強化のためのマーケティング活動費用、ならびに社内の大型システム投資等を計画通り実施していることよる販売費及び一般管理費の増加があるものの、営業利益は84億7千8百万円(前年同期比10.8%増)となり、経常利益は89億8千1百万円(前年同期比16.0%増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益については、前連結会計年度に連結子会社ウチダエスコ株式会社を完全子会社化したこともあり、58億8千2百万円(前年同期比32.9%増)となりました。
なお、当期第4四半期会計期間に、欧米各国での学習到達度調査に採用され、OECDが実施する世界学力調査(PISA調査)の次回2025年での採用が決定したComputer Based Testing(CBT)のプラットフォームとなるオープンソースソフトウェアを開発する、ルクセンブルクでの官学の研究を基にスタートしたベンチャー企業「Open Assessment Technologies S.A.(本社:ルクセンブルク)」の株式100%を取得しました。内田洋行グループは、わが国での政府や自治体等での学力調査にこのCBTシステム導入を進めています。今後は両者で将来に向けての製品開発を世界に対して進めるとともに、国内CBT市場の拡大並びに、相互のノウハウを活用して学習デジタルエコシステム構築に取り組みます。なおこの株式取得による当社連結業績に与える影響は軽微であります。
セグメント毎の経営成績は以下の通りであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、競争力が発揮される複合化した教育ICT構築の大型案件が前年第1四半期に集中した反動の影響がありますが、自治体ネットワーク強靭化の更新案件や図書館案件の獲得が進んだほか、大学の新棟や学部改組等の大型案件もあることから、売上高は638億9千7百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は49億7千4百万円(前年同期比13.8%減)となり、公共分野は当初の計画を超えて推移しています。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の大手企業を中心に出社率が大きく回復しており、より良いオフィス環境にするためのリニューアルや、ハイブリッド型の働き方に対応した改装など、新たな需要が拡大しています。また投資の方向が、2020年前後の新本社新築需要から競争力の源泉である研究開発部門へ移行していることにより、R&D関連のオフィス構築の超大型案件もあり、売上高は396億9千6百万円(前年同期比10.2%増)、営業利益は12億7千8百万円(前年同期比211.7%増)となり、大きく伸長しました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、地方景気の回復が顕著となり、食品業を中心に中堅中小企業の基幹システム商談の獲得が大きく伸長しております。一方大手企業では、クラウドを中心としたサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約の拡大がつづいているほか、超大型ライセンス案件の受注が昨年の第4四半期から当期は第3四半期に前倒しになりました。これらの結果、売上高は744億7千2百万円(前年同期比29.5%増)となり、営業利益は21億8千6百万円(前年同期比89.4%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。民間企業向けの集合研修、DX研修は堅調に推移しましたが、前年同期にICT支援員の大型案件があったことから、売上高は6億1千4百万円(前年同期比5.3%減)となり、営業利益は2千2百万円(前年同期比91.3%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ236億5千6百万円増加し、1,491億5千9百万円となりました。流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加206億7千9百万円、棚卸資産の増加19億1千2百万円等により前連結会計年度末に比べ226億3千2百万円増加し、1,177億2千4百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ10億2千3百万円増加し、314億3千5百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ188億6百万円増加し、981億9千1百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加237億7千8百万円、短期借入金の増加15億8千万円、未払法人税等の増加10億4千1百万円、および未払金の減少74億6千6百万円等により前連結会計年度末に比べ194億2千6百万円増加し、875億4百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ6億1千9百万円減少し、106億8千7百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益58億8千2百万円による増加、および剰余金の配当13億7千6百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ48億4千9百万円増加し、509億6千8百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.4%から2.5ポイント低下し、33.9%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で3分の2となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年9月8日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(イ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ロ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役3名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2022年9月8日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億2千5百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、好調な企業業績により製造業を中心に設備投資は底堅く、また対面型サービスの復活など個人消費が増加し、インバウンド需要も拡大したことから、非製造業も含めたコロナ後の景気回復がつづいています。しかしながら、欧米ではインフレ抑制のための金利上昇が継続していることによる景気減退も予想され、国内景気の先行きも同様に下振れする懸念はあります。
内田洋行グループでは、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)においては、15次中期経営計画期間中のWindows10の更新や学校市場でのGIGAスクール構想の教育ICT案件など、期間が限られた特別な需要はなくなるものの、第14次中期経営計画、第15次中期経営計画のなかで着実に進めてきた構造改革による各事業の競争力が向上しており、特需を差し引いた実質のベースラインが伸長しています。初年度にあたる前連結会計年度では、当初の計画を大きく上回る結果となり、二年目の今期も新たな需要の獲得を進めているところです。
一方で、直近の日本の少子化の進行は政府の推計値より早く進み、2027年以降は労働人口の急速な減少時期を迎えることになり、社会全体のスマート化が生産性向上のために必須となります。官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が本格的に動き出すとともに、民間企業のDX投資はより加速してまいります。しかし真の意味でのDXの実現には、データを活かす将来のデジタル社会の担い手の育成が最も高い優先事項であり、「人」と「データ」への投資の強化がさらに重要なことになります。
内田洋行のこれからの成長機会は、この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することにあります。だからこそ、当社自身が従来の延長の個々の事業枠から脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換を加速させる必要があると考えます。第16次中期経営計画の期間中には、グループ共通の情報システム投資を推進、グループを含めた再編に着手し、中長期への取り組みを今後に向けて加速させます。
このような状況のなか、当第3四半期連結累計期間の業績は、民間分野においては先期にひきつづき大手企業の投資意欲が高く、オフィス構築案件の獲得とソフトウェアライセンスの受注が伸長しています。一方、大手企業に比べて出遅れていた中堅中小企業のICT投資は急速に回復し、食品業を中心にシステム受注やサーバ等のハードウェアの導入が進みました。また自治体のネットワーク案件や大学関連の案件が増加したことから、売上が拡大しました。これらの結果、売上高は1,786億8千1百万円(前年同期比14.5%増)となりました。
利益面では、公共分野での昨年の高収益案件減少の影響があるものの、コロナ後の景気回復から民間分野の収益が大きく拡大し、好調なオフィス家具および中堅中小企業でのICTビジネスの拡大で収益が改善しています。一方でコロナ後の顧客接点強化のためのマーケティング活動費用、ならびに社内の大型システム投資等を計画通り実施していることよる販売費及び一般管理費の増加があるものの、営業利益は84億7千8百万円(前年同期比10.8%増)となり、経常利益は89億8千1百万円(前年同期比16.0%増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益については、前連結会計年度に連結子会社ウチダエスコ株式会社を完全子会社化したこともあり、58億8千2百万円(前年同期比32.9%増)となりました。
なお、当期第4四半期会計期間に、欧米各国での学習到達度調査に採用され、OECDが実施する世界学力調査(PISA調査)の次回2025年での採用が決定したComputer Based Testing(CBT)のプラットフォームとなるオープンソースソフトウェアを開発する、ルクセンブルクでの官学の研究を基にスタートしたベンチャー企業「Open Assessment Technologies S.A.(本社:ルクセンブルク)」の株式100%を取得しました。内田洋行グループは、わが国での政府や自治体等での学力調査にこのCBTシステム導入を進めています。今後は両者で将来に向けての製品開発を世界に対して進めるとともに、国内CBT市場の拡大並びに、相互のノウハウを活用して学習デジタルエコシステム構築に取り組みます。なおこの株式取得による当社連結業績に与える影響は軽微であります。
セグメント毎の経営成績は以下の通りであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、競争力が発揮される複合化した教育ICT構築の大型案件が前年第1四半期に集中した反動の影響がありますが、自治体ネットワーク強靭化の更新案件や図書館案件の獲得が進んだほか、大学の新棟や学部改組等の大型案件もあることから、売上高は638億9千7百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は49億7千4百万円(前年同期比13.8%減)となり、公共分野は当初の計画を超えて推移しています。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の大手企業を中心に出社率が大きく回復しており、より良いオフィス環境にするためのリニューアルや、ハイブリッド型の働き方に対応した改装など、新たな需要が拡大しています。また投資の方向が、2020年前後の新本社新築需要から競争力の源泉である研究開発部門へ移行していることにより、R&D関連のオフィス構築の超大型案件もあり、売上高は396億9千6百万円(前年同期比10.2%増)、営業利益は12億7千8百万円(前年同期比211.7%増)となり、大きく伸長しました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、地方景気の回復が顕著となり、食品業を中心に中堅中小企業の基幹システム商談の獲得が大きく伸長しております。一方大手企業では、クラウドを中心としたサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約の拡大がつづいているほか、超大型ライセンス案件の受注が昨年の第4四半期から当期は第3四半期に前倒しになりました。これらの結果、売上高は744億7千2百万円(前年同期比29.5%増)となり、営業利益は21億8千6百万円(前年同期比89.4%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。民間企業向けの集合研修、DX研修は堅調に推移しましたが、前年同期にICT支援員の大型案件があったことから、売上高は6億1千4百万円(前年同期比5.3%減)となり、営業利益は2千2百万円(前年同期比91.3%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ236億5千6百万円増加し、1,491億5千9百万円となりました。流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加206億7千9百万円、棚卸資産の増加19億1千2百万円等により前連結会計年度末に比べ226億3千2百万円増加し、1,177億2千4百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ10億2千3百万円増加し、314億3千5百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ188億6百万円増加し、981億9千1百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加237億7千8百万円、短期借入金の増加15億8千万円、未払法人税等の増加10億4千1百万円、および未払金の減少74億6千6百万円等により前連結会計年度末に比べ194億2千6百万円増加し、875億4百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ6億1千9百万円減少し、106億8千7百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益58億8千2百万円による増加、および剰余金の配当13億7千6百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ48億4千9百万円増加し、509億6千8百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.4%から2.5ポイント低下し、33.9%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で3分の2となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年9月8日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(イ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ロ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役3名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2022年9月8日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億2千5百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
