四半期報告書-第83期第3四半期(令和3年1月21日-令和3年4月20日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、1月に緊急事態宣言が再発令された影響で個人消費が落ち込み、1月〜3月期の実質GDP成長率は3四半期ぶりにマイナス成長となりましたが、国内製造業は米中をはじめとする海外景気の活況により明確な回復基調にあり、その他の内需型企業もコロナ禍の影響が大きい一部の業種を除いて業績は改善する傾向にあります。ただし、4月から三度目の緊急事態宣言が発出されており、日本経済の回復の今後はまだまだ不透明な状況にあります。
内田洋行グループの第15次中期経営計画(2019年7月期〜2021年7月期)では、日本の急速な少子化がもたらす将来の社会課題解決のためには「働き方変革」「学び方変革」「場と街づくり変革」が今後は重要になると考え、そのための体制強化を経営方針に掲げました。今回の新型コロナウイルス感染症は、これら将来の社会課題解決のための変革の必要性を大きく前倒しており、その視点から環境構築関連ビジネスとICT関連ビジネスを推進しているところです。
環境構築関連ビジネスにおいては、官公庁・自治体等の公共分野で感染症対策の整備が広がり、学校は休校を避けるための学びの保障予算が大きく増額されました。民間企業においてもコロナ禍でのオフィス改修案件は同様に増大しておりますが、オフィス需要全体の回復は途上にあります。しかしながら新時代に対応したオフィスのあり方、働き方を考える方向に着実に進んでいます。
一方、ICT関連ビジネスでは、国のデジタル庁設置が決定するなど、将来の社会課題解決に向けてのICT整備が着実に進もうとしています。民間企業でも、事業改革としてDX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みが始まり、働き方変革としてテレワークも加速しています。このようなDX時代に対応するための人材育成として、児童生徒1人1台のタブレット端末や学校の無線ネットワーク環境を整備する文部科学省GIGAスクール構想が、二度にわたる補正予算により動き出しました。年度末となる本年の1月から3月に大規模かつ集中して執行されたことから、ICT整備が急速に進展しています。
以上のような状況から、当第3四半期連結累計期間では、「GIGAスクール構想」案件の導入が集中し、教育ICT分野の売上高は大幅に増大しました。また、大手民間企業でもソフトウェアライセンス販売が引き続き伸張しており、公共市場、民間市場ともにICTビジネスが急拡大したことで、売上高は2,365億5千8百万円(前年同期比53.7%増)となりました。
利益面では、「GIGAスクール構想」案件は端末整備の比重が大きいことから、従前のICT案件よりも利益率が低くなりますが、短納期で大規模の案件導入の品質を確保するため、SEによる管理体制を見直した効果や、それにともなうキッティング稼働率の向上等をグループ全体で取り組んだことで収益性は大きく改善されました。これらにより、第3四半期連結累計期間の営業利益は119億8千6百万円(前年同期比44.8%増)となりました。経常利益は125億2千5百万円(前年同期比45.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、72億2千9百万円(前年同期比76.1%増)となりました。
当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は以下の通りです。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、GIGAスクール構想案件での主要な二つの事業の一つである、端末整備事業では従来からの学校でのサポート実績に加えて競争力のある総合的な体制の強化が顧客から高く評価され、大型案件の受注が想定以上に広がりました。また、もう一つのネットワーク整備事業では、中心となるWi-Fi環境等のネットワーク設計整備に加えて、タブレット導入に合わせた専用の充電保管庫の提供も増大しています。さらに、その後の利活用をサポートするためのヘルプデスクサービスやICT支援員の派遣サービスも拡大しました。
そのほか、学校や官公庁自治体、公共図書館などで感染症対策にともなう整備が拡大したほか、学校施設設備案件が伸張しました。
これらの結果、売上高は1,429億2千6百万円(前年同期比122.2%増)と増大し、営業利益は103億4千2百万円(前年同期比82.4%増)となりました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、感染症対策による改修案件があるものの、2回の緊急事態宣言の影響でオフィス投資の延伸もあり、本格的な回復には至っておりません。2020年の大型オフィスビル増加による移転案件や新たな時代の働き方の提案から、第4四半期以降の拡大を見込みます。海外市場では、米国を中心とするホビー・クラフト製品の販売がコロナ不況から回復基調に転じました。
これらの結果、当期間の売上高は350億5千9百万円(前年同期比11.3%減)、営業損失は1億5千4百万円(前年同期は8億3千5百万円の営業利益)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業を中心に、在宅勤務に対応したコミュニケーションの活性化やセキュリティ対策のため、モバイルワークに適した形態のサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約が拡大しました。また、コロナ禍に対応するための社員の位置情報やオフィスの混雑状況をグループウェアやデバイス等と連携してリアルタイムで可視化するシステムの提供を開始しました。
これらの結果、売上高は578億9千8百万円(前年同期比17.2%増)と増大しました。利益面では、前年同期に食品業での軽減税率導入にともなうシステム改修が多数あったことから、営業利益は16億3千万円(前年同期比4.5%減)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。前年同期に新型コロナの影響を大きく受けた研修事業は、当期にはオンラインやリアルとオンラインのハイブリッドでの研修メニューも拡充させたほか、GIGAスクール構想に関連したICT支援員の派遣事業が拡大しました。売上高は6億7千3百万円(前年同期比14.4%増)、営業利益は6千6百万円(前年同期は2千7百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、GIGAスクール構想案件に係る売上債権の増加等により前連結会計年度末に比べ833億5千1百万円増加し、1,946億1千5百万円となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金の増加751億5千8百万円、および現金及び預金の増加69億3千8百万円等により前連結会計年度末に比べ816億2千万円増加し、1,646億6千3百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ17億3千万円増加し、299億5千2百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ752億2千6百万円増加し、1,441億7千5百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加541億8千万円、および短期借入金の増加134億3千万円等により前連結会計年度末に比べ737億5千万円増加し、1,323億5千5百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ14億7千5百万円増加し、118億1千9百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益72億2千9百万円による増加、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加5億9千8百万円、および剰余金の配当11億7千5百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ81億2千4百万円増加し、504億4千万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.6%から11.2ポイント低下し、23.4%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」(2018年7月21日～2021年7月20日)を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60%となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40%を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億4千9百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、1月に緊急事態宣言が再発令された影響で個人消費が落ち込み、1月〜3月期の実質GDP成長率は3四半期ぶりにマイナス成長となりましたが、国内製造業は米中をはじめとする海外景気の活況により明確な回復基調にあり、その他の内需型企業もコロナ禍の影響が大きい一部の業種を除いて業績は改善する傾向にあります。ただし、4月から三度目の緊急事態宣言が発出されており、日本経済の回復の今後はまだまだ不透明な状況にあります。
内田洋行グループの第15次中期経営計画(2019年7月期〜2021年7月期)では、日本の急速な少子化がもたらす将来の社会課題解決のためには「働き方変革」「学び方変革」「場と街づくり変革」が今後は重要になると考え、そのための体制強化を経営方針に掲げました。今回の新型コロナウイルス感染症は、これら将来の社会課題解決のための変革の必要性を大きく前倒しており、その視点から環境構築関連ビジネスとICT関連ビジネスを推進しているところです。
環境構築関連ビジネスにおいては、官公庁・自治体等の公共分野で感染症対策の整備が広がり、学校は休校を避けるための学びの保障予算が大きく増額されました。民間企業においてもコロナ禍でのオフィス改修案件は同様に増大しておりますが、オフィス需要全体の回復は途上にあります。しかしながら新時代に対応したオフィスのあり方、働き方を考える方向に着実に進んでいます。
一方、ICT関連ビジネスでは、国のデジタル庁設置が決定するなど、将来の社会課題解決に向けてのICT整備が着実に進もうとしています。民間企業でも、事業改革としてDX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みが始まり、働き方変革としてテレワークも加速しています。このようなDX時代に対応するための人材育成として、児童生徒1人1台のタブレット端末や学校の無線ネットワーク環境を整備する文部科学省GIGAスクール構想が、二度にわたる補正予算により動き出しました。年度末となる本年の1月から3月に大規模かつ集中して執行されたことから、ICT整備が急速に進展しています。
以上のような状況から、当第3四半期連結累計期間では、「GIGAスクール構想」案件の導入が集中し、教育ICT分野の売上高は大幅に増大しました。また、大手民間企業でもソフトウェアライセンス販売が引き続き伸張しており、公共市場、民間市場ともにICTビジネスが急拡大したことで、売上高は2,365億5千8百万円(前年同期比53.7%増)となりました。
利益面では、「GIGAスクール構想」案件は端末整備の比重が大きいことから、従前のICT案件よりも利益率が低くなりますが、短納期で大規模の案件導入の品質を確保するため、SEによる管理体制を見直した効果や、それにともなうキッティング稼働率の向上等をグループ全体で取り組んだことで収益性は大きく改善されました。これらにより、第3四半期連結累計期間の営業利益は119億8千6百万円(前年同期比44.8%増)となりました。経常利益は125億2千5百万円(前年同期比45.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、72億2千9百万円(前年同期比76.1%増)となりました。
当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は以下の通りです。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、GIGAスクール構想案件での主要な二つの事業の一つである、端末整備事業では従来からの学校でのサポート実績に加えて競争力のある総合的な体制の強化が顧客から高く評価され、大型案件の受注が想定以上に広がりました。また、もう一つのネットワーク整備事業では、中心となるWi-Fi環境等のネットワーク設計整備に加えて、タブレット導入に合わせた専用の充電保管庫の提供も増大しています。さらに、その後の利活用をサポートするためのヘルプデスクサービスやICT支援員の派遣サービスも拡大しました。
そのほか、学校や官公庁自治体、公共図書館などで感染症対策にともなう整備が拡大したほか、学校施設設備案件が伸張しました。
これらの結果、売上高は1,429億2千6百万円(前年同期比122.2%増)と増大し、営業利益は103億4千2百万円(前年同期比82.4%増)となりました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、感染症対策による改修案件があるものの、2回の緊急事態宣言の影響でオフィス投資の延伸もあり、本格的な回復には至っておりません。2020年の大型オフィスビル増加による移転案件や新たな時代の働き方の提案から、第4四半期以降の拡大を見込みます。海外市場では、米国を中心とするホビー・クラフト製品の販売がコロナ不況から回復基調に転じました。
これらの結果、当期間の売上高は350億5千9百万円(前年同期比11.3%減)、営業損失は1億5千4百万円(前年同期は8億3千5百万円の営業利益)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業を中心に、在宅勤務に対応したコミュニケーションの活性化やセキュリティ対策のため、モバイルワークに適した形態のサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約が拡大しました。また、コロナ禍に対応するための社員の位置情報やオフィスの混雑状況をグループウェアやデバイス等と連携してリアルタイムで可視化するシステムの提供を開始しました。
これらの結果、売上高は578億9千8百万円(前年同期比17.2%増)と増大しました。利益面では、前年同期に食品業での軽減税率導入にともなうシステム改修が多数あったことから、営業利益は16億3千万円(前年同期比4.5%減)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。前年同期に新型コロナの影響を大きく受けた研修事業は、当期にはオンラインやリアルとオンラインのハイブリッドでの研修メニューも拡充させたほか、GIGAスクール構想に関連したICT支援員の派遣事業が拡大しました。売上高は6億7千3百万円(前年同期比14.4%増)、営業利益は6千6百万円(前年同期は2千7百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、GIGAスクール構想案件に係る売上債権の増加等により前連結会計年度末に比べ833億5千1百万円増加し、1,946億1千5百万円となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金の増加751億5千8百万円、および現金及び預金の増加69億3千8百万円等により前連結会計年度末に比べ816億2千万円増加し、1,646億6千3百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ17億3千万円増加し、299億5千2百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ752億2千6百万円増加し、1,441億7千5百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加541億8千万円、および短期借入金の増加134億3千万円等により前連結会計年度末に比べ737億5千万円増加し、1,323億5千5百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ14億7千5百万円増加し、118億1千9百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益72億2千9百万円による増加、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加5億9千8百万円、および剰余金の配当11億7千5百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ81億2千4百万円増加し、504億4千万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.6%から11.2ポイント低下し、23.4%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第15次中期経営計画「UCHIDA2020」(2018年7月21日～2021年7月20日)を策定いたしました。当中期経営計画では、創業より培ってきた民間・公共の多様なお客様とのお取引関係と、売上構成比率で概ね60%となるICT関連ビジネスを基盤としつつ、その他40%を環境構築関連ビジネスが占めるユニークな事業構成をリソースとし、事業効率を高めて収益性向上に取り組むとともに、2020年以降に想定される社会・産業構造変化に対応した、新たな競争優位の確立を目指し、従来のセグメントの枠を超えて中核事業の再構築に取り組んでまいります。また、グループガバナンスの強化をはじめとしたマネジメントの構造改革など、中長期的視点から経営基盤の見直しに着手し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億4千9百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
