四半期報告書-第84期第3四半期(令和4年1月21日-令和4年4月20日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間は、オミクロン変異株による新型コロナ感染症の再拡大はあったものの、国内の製造業を中心に企業業績は順調に改善の方向にあり、本年3月下旬にはまん延防止等重点措置も解除され、国内の経済活動は正常化に向かうことが見込まれます。しかしながら、ウクライナ紛争が加速させている資源価格の大幅な上昇や製品部材不足、中国・上海等での感染症対策によるロックダウンの影響など、企業の生産活動を停滞させる要因が発生しており、景気回復が遅れる懸念もあります。
内田洋行グループでは、2021年9月、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を公表しました。2025年以降から加速する労働人口の急速な減少により、生産性向上のために日本は社会全体のスマート化が必須となります。推進役としてデジタル庁が創設され、官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が進みだすとともに、民間企業でもDX投資が加速し始めています。ただ、その実現のためには将来のデジタル社会の担い手の育成が重要であり、「人」と「データ」への投資の強化がより一層必要となります。内田洋行は、このお客様の社会変化への対応をご支援することがこれからの成長機会と考え、従来の事業の枠から脱却し、本格的なグループ経営の実現を目指すことを第16次中期経営計画の主要課題としております。
当社グループの事業領域では、第15次中期経営計画(2019年7月期～2021年7月期)期間中のWindows10更新需要と教育ICT大型案件や、学校市場におけるGIGAスクール構想の教育ICT案件など、期間が限られた特別な需要が今後はなくなるものの、各事業での競争力は向上していることから、一時的な特需を除いた実質のベースラインは上昇しており、第16次中期経営計画期間中の堅実な成長が可能であると考えます。
以上のような状況のもと、当連結会計年度における公共市場では、第3四半期連結会計期間が前年度のGIGAスクール構想大型需要の反動による落ち込みが最大となりますが、GIGAスクールの追加案件ならびに周辺需要の獲得が好調に推移し、売上、利益ともに当初の見込みは上回りました。民間市場では、まん延防止等重点措置が解除され企業業績も回復していることから、オミクロン変異株の拡大の影響は多少あるものの、大手民間企業の受注は堅調に推移しております。
これらの結果、売上高は1,560億5千万円(前年同期比34.0%減)となり、利益面では、営業利益は76億5千1百万円(前年同期比36.2%減)となりました。また経常利益は77億4千3百万円(前年同期比38.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、44億2千5百万円(前年同期比38.8%減)となりました。
セグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、教育ICTでGIGAスクールの追加需要や、ICT支援員などの人材サービス事業、高等学校の1人1台タブレット端末整備などの周辺需要の獲得に加えて、GIGAスクール後を見据えた文部科学省の実証研究案件の大きな受託もありましたが、前年にあったGIGAスクールの大型需要や学校での新型コロナ感染症対策にともなう関連機器販売、自治体や大学での感染症対策需要などの反動による減少は、第3四半期が最も大きいため、売上高は618億7千1百万円(前年同期比56.7%減)となりました。
一方、利益面では、教育ICT分野での当社の競争力が発揮される複合化した案件の復活ならびに、GIGAスクールの追加や周辺需要などの獲得が第2四半期から第3四半期に増大したことから、営業利益は57億6千7百万円(前年同期比44.2%減)と、当初の見込みは大きく上回りました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、オミクロン変異株の拡大の影響による停滞も一部ではみられたものの、景気回復による企業活動は活発化し、首都圏を中心とするさまざまな企業でコロナ後を見据えたハイブリッド型の働き方を実現するためのオフィスの見直しも進むことから、需要は着実に回復しています。
これらの結果、売上高は360億1千7百万円(前年同期比2.7%増)となり、営業利益は4億1千万円(前年同期は1億5千4百万円の営業損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業でネットワーク関連ビジネスが増大するなか、オフィス構築案件と繋がりをもちながら社員の位置情報やオフィスの混雑状況を可視化するシステムの導入が拡がってきました。またモバイルワークに適したサブスクリプション型のソフトウェアライセンスビジネスやクラウドサービスプラットフォームビジネスも引き続き増加傾向にありますが、大型案件の契約更新が翌四半期に延伸したため当四半期の売上高は減少いたしました。
これらの結果、売上高は575億1千3百万円(前年同期比0.7%減)となりました。利益面では、オミクロン変異株の拡大の影響で地方経済の停滞がつづいていることから中堅中小企業の基幹業務システム商談は回復途上にあるほか、前年度にあった収益率の高い買取型ソフトウェアライセンス需要の減少など、ライセンス販売の構成に変化があることから、営業利益は11億5千4百万円(前年同期比29.2%減)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業であります。教育ICTビジネスと連携しているGIGAスクール構想に関連したICT支援員の派遣事業や、民間企業での研修やDXに対応するための研修などが増加しております。売上高は6億4千9百万円(前年同期比3.6%減)、営業利益は2億5千3百万円(前年同期比282.0%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ6億5千4百万円増加し、1,337億7千1百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の減少134億8千万円、棚卸資産の減少12億5千8百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加139億5千1百万円等により前連結会計年度末に比べ4億7千6百万円減少し、1,025億7千7百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ11億3千万円増加し、311億9千3百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ32億2千8百万円増加し、861億4千万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加114億6千3百万円、契約負債(前連結会計年度は前受金)の減少20億5千7百万円、未払法人税等の減少20億5千4百万円、未払消費税等の減少14億7百万円等により前連結会計年度末に比べ34億5千万円増加し、747億5百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ2億2千1百万円減少し、114億3千5百万円となりました。
純資産合計は、主に連結子会社ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付けに伴う、非支配株主持分の減少35億9千8百万円および資本剰余金の減少28億7千8百万円、剰余金の配当13億7千3百万円による減少、親会社株主に帰属する四半期純利益44億2千5百万円による増加、および上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加3億7千5百万円等により、前連結会計年度末に比べ25億7千4百万円減少し、476億3千万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.0%から0.6ポイント上昇し、34.6%となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態及び経営成績に影響を及ぼしています。詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載しております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で三分の二となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億3千6百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間は、オミクロン変異株による新型コロナ感染症の再拡大はあったものの、国内の製造業を中心に企業業績は順調に改善の方向にあり、本年3月下旬にはまん延防止等重点措置も解除され、国内の経済活動は正常化に向かうことが見込まれます。しかしながら、ウクライナ紛争が加速させている資源価格の大幅な上昇や製品部材不足、中国・上海等での感染症対策によるロックダウンの影響など、企業の生産活動を停滞させる要因が発生しており、景気回復が遅れる懸念もあります。
内田洋行グループでは、2021年9月、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を公表しました。2025年以降から加速する労働人口の急速な減少により、生産性向上のために日本は社会全体のスマート化が必須となります。推進役としてデジタル庁が創設され、官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が進みだすとともに、民間企業でもDX投資が加速し始めています。ただ、その実現のためには将来のデジタル社会の担い手の育成が重要であり、「人」と「データ」への投資の強化がより一層必要となります。内田洋行は、このお客様の社会変化への対応をご支援することがこれからの成長機会と考え、従来の事業の枠から脱却し、本格的なグループ経営の実現を目指すことを第16次中期経営計画の主要課題としております。
当社グループの事業領域では、第15次中期経営計画(2019年7月期～2021年7月期)期間中のWindows10更新需要と教育ICT大型案件や、学校市場におけるGIGAスクール構想の教育ICT案件など、期間が限られた特別な需要が今後はなくなるものの、各事業での競争力は向上していることから、一時的な特需を除いた実質のベースラインは上昇しており、第16次中期経営計画期間中の堅実な成長が可能であると考えます。
以上のような状況のもと、当連結会計年度における公共市場では、第3四半期連結会計期間が前年度のGIGAスクール構想大型需要の反動による落ち込みが最大となりますが、GIGAスクールの追加案件ならびに周辺需要の獲得が好調に推移し、売上、利益ともに当初の見込みは上回りました。民間市場では、まん延防止等重点措置が解除され企業業績も回復していることから、オミクロン変異株の拡大の影響は多少あるものの、大手民間企業の受注は堅調に推移しております。
これらの結果、売上高は1,560億5千万円(前年同期比34.0%減)となり、利益面では、営業利益は76億5千1百万円(前年同期比36.2%減)となりました。また経常利益は77億4千3百万円(前年同期比38.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、44億2千5百万円(前年同期比38.8%減)となりました。
セグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、教育ICTでGIGAスクールの追加需要や、ICT支援員などの人材サービス事業、高等学校の1人1台タブレット端末整備などの周辺需要の獲得に加えて、GIGAスクール後を見据えた文部科学省の実証研究案件の大きな受託もありましたが、前年にあったGIGAスクールの大型需要や学校での新型コロナ感染症対策にともなう関連機器販売、自治体や大学での感染症対策需要などの反動による減少は、第3四半期が最も大きいため、売上高は618億7千1百万円(前年同期比56.7%減)となりました。
一方、利益面では、教育ICT分野での当社の競争力が発揮される複合化した案件の復活ならびに、GIGAスクールの追加や周辺需要などの獲得が第2四半期から第3四半期に増大したことから、営業利益は57億6千7百万円(前年同期比44.2%減)と、当初の見込みは大きく上回りました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、オミクロン変異株の拡大の影響による停滞も一部ではみられたものの、景気回復による企業活動は活発化し、首都圏を中心とするさまざまな企業でコロナ後を見据えたハイブリッド型の働き方を実現するためのオフィスの見直しも進むことから、需要は着実に回復しています。
これらの結果、売上高は360億1千7百万円(前年同期比2.7%増)となり、営業利益は4億1千万円(前年同期は1億5千4百万円の営業損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業でネットワーク関連ビジネスが増大するなか、オフィス構築案件と繋がりをもちながら社員の位置情報やオフィスの混雑状況を可視化するシステムの導入が拡がってきました。またモバイルワークに適したサブスクリプション型のソフトウェアライセンスビジネスやクラウドサービスプラットフォームビジネスも引き続き増加傾向にありますが、大型案件の契約更新が翌四半期に延伸したため当四半期の売上高は減少いたしました。
これらの結果、売上高は575億1千3百万円(前年同期比0.7%減)となりました。利益面では、オミクロン変異株の拡大の影響で地方経済の停滞がつづいていることから中堅中小企業の基幹業務システム商談は回復途上にあるほか、前年度にあった収益率の高い買取型ソフトウェアライセンス需要の減少など、ライセンス販売の構成に変化があることから、営業利益は11億5千4百万円(前年同期比29.2%減)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業であります。教育ICTビジネスと連携しているGIGAスクール構想に関連したICT支援員の派遣事業や、民間企業での研修やDXに対応するための研修などが増加しております。売上高は6億4千9百万円(前年同期比3.6%減)、営業利益は2億5千3百万円(前年同期比282.0%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ6億5千4百万円増加し、1,337億7千1百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の減少134億8千万円、棚卸資産の減少12億5千8百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加139億5千1百万円等により前連結会計年度末に比べ4億7千6百万円減少し、1,025億7千7百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ11億3千万円増加し、311億9千3百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ32億2千8百万円増加し、861億4千万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加114億6千3百万円、契約負債(前連結会計年度は前受金)の減少20億5千7百万円、未払法人税等の減少20億5千4百万円、未払消費税等の減少14億7百万円等により前連結会計年度末に比べ34億5千万円増加し、747億5百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ2億2千1百万円減少し、114億3千5百万円となりました。
純資産合計は、主に連結子会社ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付けに伴う、非支配株主持分の減少35億9千8百万円および資本剰余金の減少28億7千8百万円、剰余金の配当13億7千3百万円による減少、親会社株主に帰属する四半期純利益44億2千5百万円による増加、および上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加3億7千5百万円等により、前連結会計年度末に比べ25億7千4百万円減少し、476億3千万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.0%から0.6ポイント上昇し、34.6%となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態及び経営成績に影響を及ぼしています。詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載しております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で三分の二となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年9月10日開催の取締役会における決議及び2019年10月12日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役2名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト( アドレスhttps://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2019年9月10日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、8億3千6百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
