四半期報告書-第85期第2四半期(2022/10/21-2023/01/20)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、アフターコロナに移行するなかで個人消費は復調しており、対面型サービスやインバウンドの復活から非製造業の業績が回復に向かっています。製造業の設備投資意欲も引き続き底堅いことから、景気は持ち直し、2023年のGDPはコロナ前に回復する見込みとなっております。しかしながら、各国の金融政策による金利上昇がつづくことで欧米を中心に景気減退が予想され、国内景気の先行きは下振れする懸念もあります。
内田洋行グループでは、第14次中期経営計画、第15次中期経営計画のなかで徐々に進めてきた構造改革により各事業の競争力が向上してきたことから、特需を差し引いた実質のベースラインの伸長が着実に進むことが期待されます。第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)においては、15次中期経営計画期間中におけるWindows10の更新や学校市場におけるGIGAスクール構想の教育ICT案件などの期間が限られた特別な需要はなくなるものの、初年度にあたる前連結会計年度では、当初の計画を大きく上回る結果となり、二年目の今期も引き続き需要変化に対応した新たな需要の獲得を進めてまいります。
一方で、第16次中期経営計画の期間中には、今後に備えた中長期の取り組みを加速させます。2025年以降から加速する労働人口の急速な減少時期を迎え、日本は社会全体のスマート化が生産性向上のために必須となります。官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が動き出すとともに、民間企業のDX投資も加速しています。しかし真の意味でのDXの実現には、データを活かす将来のデジタル社会の担い手の育成が最も重要であり、「人」と「データ」への投資の強化がより一層必要になると考えられます。
この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することこそが、内田洋行のこれからの成長機会であります。そのためには、当社自身が従来の延長の個々の事業枠から脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換をさらに進める必要があり、第16次中期経営計画の主要課題とするとともに、そのために必要となる情報システム投資を推進してまいります。
このような状況のなか、当期第1四半期では、前年度同四半期、文部科学省GIGAスクール構想で中断していた通常ICT環境整備案件が二年分に倍増化して出たことやGIGA追加の周辺需要の増大もあり、その反動から公共分野は前年対比で減収となりましたが、当期第2四半期以降は例年に戻り、ネットワーク案件の獲得など堅調に推移しています。民間分野では大手企業の投資意欲の高まりを背景に、R&D部門でのオフィス構築での大型案件が大幅に増加し、ソフトウェアライセンスの受注も引き続き好調に推移しました。また中堅中小企業では地方でのICT投資が着実に回復しています。これらの結果、売上高は941億9千7百万円(前年同期比9.0%増)となりました。
利益面では、公共分野の昨年の高収益案件が減少した影響があるものの、景気回復過程にある民間分野では、好調なオフィス家具市場および中堅中小市場でのICTビジネスの拡大で収益が改善しました。一方、顧客接点強化のためのマーケティング活動の再開、ならびに社内の大型システム投資を推進していることから、販売費及び一般管理費が想定通り増大し、営業利益は23億1千4百万円(前年同期比16.9%減)となりました。また、経常利益も同様に26億9千2百万円(前年同期比8.5%減)となりましたが、前連結会計年度に連結子会社ウチダエスコ株式会社を完全子会社化したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億7千2百万円(前年同期比11.9%増)となり、計画通り前年を上回りました。
セグメント毎の経営成績は以下の通りであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、前年第1四半期におけるICT構築案件での、競争力が発揮される利益率の高い複合化した大型案件が集中した反動が大きく、売上高は334億2百万円(前年同期比1.4%減)と前年同程度ですが、営業利益は10億8千万円(前年同期比51.2%減)となりました。しかしながら、GIGAスクール後のネットワーク案件やタブレット端末を活用しやすい教室改修案件などの獲得が進んでおり、中央官庁、地方自治体、大学などの受注も増加したことから、公共分野は計画通りに推移しています。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の大手企業を中心に出社率が大きく上昇したことから、より良いオフィス環境にするためのリニューアルや、ハイブリッド型の働き方に対応した改装など、新たな需要が拡大し、案件を着実に獲得しました。また、2020年前後の新本社需要から研究開発部門へと投資先が移行していることによる大型オフィス構築案件も獲得できたことから全体の収益性も改善し、売上高は240億8千7百万円(前年同期比13.6%増)、営業利益は1千3百万円(前年同期は5億3千万円の営業損失)となり、大きく伸長しました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業では、クラウドを中心としたサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約の拡大がつづいているほか、出社率の回復によってクラウド型会議室予約システムや、社員の位置情報やオフィスの混雑情報を可視化するシステム商談の獲得が進みました。また地方の景気も回復してきたことから中堅中小企業での基幹システム商談の獲得が進んだほか、強みのある食品業等の顧客を中心に、令和5年10月から開始するインボイス制度へのシステム対応もスタートしました。これらの結果、売上高は362億7千4百万円(前年同期比17.2%増)となり、営業利益は11億4千9百万円(前年同期比34.8%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。民間企業向けの集合研修、DX研修は堅調に推移し、売上高は4億3千2百万円(前年同期比4.7%増)となりましたが、販売費及び一般管理費の増加もあることから、営業利益は5千4百万円(前年同期比78.8%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ77億3千2百万円減少し、1,177億7千万円となりました。流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産の減少59億5千4百万円、現金及び預金の減少36億6千8百万円、および棚卸資産の増加18億5千1百万円等により前連結会計年度末に比べ81億3百万円減少し、869億8千7百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ3億7千1百万円増加し、307億8千2百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ80億8千6百万円減少し、712億9千8百万円となりました。流動負債は、未払金の減少73億3千3百万円、契約負債の減少16億7千9百万円、仕入債務の減少9億9千7百万円、および短期借入金の増加29億円等により前連結会計年度末に比べ79億1千7百万円減少し、601億6千万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ1億6千9百万円減少し、111億3千7百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益16億7千2百万円による増加、および剰余金の配当13億7千6百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ3億5千3百万円増加し、464億7千2百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.4%から2.7ポイント上昇し、39.1%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ37億6千7百万円減少し、227億9千6百万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは22億8千9百万円減少いたしました(前年同期は90億4千万円の減少)。この減少は主に、未払金の減少57億4千5百万円(前年同期は33億1千1百万円の減少)、棚卸資産の増加18億7千4百万円(前年同期は7億6千4百万円の減少)、契約負債の減少16億7千9百万円(前年同期は27億8千8百万円の減少)、および法人税等の支払額14億7千2百万円(前年同期は34億2千4百万円)等の減少に対し、売上債権及び契約資産の減少59億4千2百万円(前年同期は69億3千万円の減少)、および税金等調整前四半期純利益26億5千1百万円(前年同期は29億4千2百万円)等の増加によるものであります。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは12億2千4百万円減少いたしました(前年同期は12億4千5百万円の減少)。この減少は主に、無形固定資産の取得による支出4億4千9百万円、有形固定資産の取得による支出3億3千2百万円、および投資有価証券の取得による支出1億5千1百万円等によるものであります。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは2億4千4百万円減少いたしました(前年同期は14億4千6百万円の増加)。この減少は主に、前連結会計年度に実施した連結子会社ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付に伴う、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出15億5千3百万円、および配当金の支払13億7千6百万円等の減少に対し、短期借入金の純増額29億円の増加によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で3分の2となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年9月8日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(イ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ロ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役3名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2022年9月8日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、6億1千2百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、アフターコロナに移行するなかで個人消費は復調しており、対面型サービスやインバウンドの復活から非製造業の業績が回復に向かっています。製造業の設備投資意欲も引き続き底堅いことから、景気は持ち直し、2023年のGDPはコロナ前に回復する見込みとなっております。しかしながら、各国の金融政策による金利上昇がつづくことで欧米を中心に景気減退が予想され、国内景気の先行きは下振れする懸念もあります。
内田洋行グループでは、第14次中期経営計画、第15次中期経営計画のなかで徐々に進めてきた構造改革により各事業の競争力が向上してきたことから、特需を差し引いた実質のベースラインの伸長が着実に進むことが期待されます。第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)においては、15次中期経営計画期間中におけるWindows10の更新や学校市場におけるGIGAスクール構想の教育ICT案件などの期間が限られた特別な需要はなくなるものの、初年度にあたる前連結会計年度では、当初の計画を大きく上回る結果となり、二年目の今期も引き続き需要変化に対応した新たな需要の獲得を進めてまいります。
一方で、第16次中期経営計画の期間中には、今後に備えた中長期の取り組みを加速させます。2025年以降から加速する労働人口の急速な減少時期を迎え、日本は社会全体のスマート化が生産性向上のために必須となります。官公庁・自治体のDX(デジタルトランスフォーメーション)が動き出すとともに、民間企業のDX投資も加速しています。しかし真の意味でのDXの実現には、データを活かす将来のデジタル社会の担い手の育成が最も重要であり、「人」と「データ」への投資の強化がより一層必要になると考えられます。
この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することこそが、内田洋行のこれからの成長機会であります。そのためには、当社自身が従来の延長の個々の事業枠から脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換をさらに進める必要があり、第16次中期経営計画の主要課題とするとともに、そのために必要となる情報システム投資を推進してまいります。
このような状況のなか、当期第1四半期では、前年度同四半期、文部科学省GIGAスクール構想で中断していた通常ICT環境整備案件が二年分に倍増化して出たことやGIGA追加の周辺需要の増大もあり、その反動から公共分野は前年対比で減収となりましたが、当期第2四半期以降は例年に戻り、ネットワーク案件の獲得など堅調に推移しています。民間分野では大手企業の投資意欲の高まりを背景に、R&D部門でのオフィス構築での大型案件が大幅に増加し、ソフトウェアライセンスの受注も引き続き好調に推移しました。また中堅中小企業では地方でのICT投資が着実に回復しています。これらの結果、売上高は941億9千7百万円(前年同期比9.0%増)となりました。
利益面では、公共分野の昨年の高収益案件が減少した影響があるものの、景気回復過程にある民間分野では、好調なオフィス家具市場および中堅中小市場でのICTビジネスの拡大で収益が改善しました。一方、顧客接点強化のためのマーケティング活動の再開、ならびに社内の大型システム投資を推進していることから、販売費及び一般管理費が想定通り増大し、営業利益は23億1千4百万円(前年同期比16.9%減)となりました。また、経常利益も同様に26億9千2百万円(前年同期比8.5%減)となりましたが、前連結会計年度に連結子会社ウチダエスコ株式会社を完全子会社化したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億7千2百万円(前年同期比11.9%増)となり、計画通り前年を上回りました。
セグメント毎の経営成績は以下の通りであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、前年第1四半期におけるICT構築案件での、競争力が発揮される利益率の高い複合化した大型案件が集中した反動が大きく、売上高は334億2百万円(前年同期比1.4%減)と前年同程度ですが、営業利益は10億8千万円(前年同期比51.2%減)となりました。しかしながら、GIGAスクール後のネットワーク案件やタブレット端末を活用しやすい教室改修案件などの獲得が進んでおり、中央官庁、地方自治体、大学などの受注も増加したことから、公共分野は計画通りに推移しています。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏の大手企業を中心に出社率が大きく上昇したことから、より良いオフィス環境にするためのリニューアルや、ハイブリッド型の働き方に対応した改装など、新たな需要が拡大し、案件を着実に獲得しました。また、2020年前後の新本社需要から研究開発部門へと投資先が移行していることによる大型オフィス構築案件も獲得できたことから全体の収益性も改善し、売上高は240億8千7百万円(前年同期比13.6%増)、営業利益は1千3百万円(前年同期は5億3千万円の営業損失)となり、大きく伸長しました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業では、クラウドを中心としたサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約の拡大がつづいているほか、出社率の回復によってクラウド型会議室予約システムや、社員の位置情報やオフィスの混雑情報を可視化するシステム商談の獲得が進みました。また地方の景気も回復してきたことから中堅中小企業での基幹システム商談の獲得が進んだほか、強みのある食品業等の顧客を中心に、令和5年10月から開始するインボイス制度へのシステム対応もスタートしました。これらの結果、売上高は362億7千4百万円(前年同期比17.2%増)となり、営業利益は11億4千9百万円(前年同期比34.8%増)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。民間企業向けの集合研修、DX研修は堅調に推移し、売上高は4億3千2百万円(前年同期比4.7%増)となりましたが、販売費及び一般管理費の増加もあることから、営業利益は5千4百万円(前年同期比78.8%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ77億3千2百万円減少し、1,177億7千万円となりました。流動資産は、受取手形、売掛金及び契約資産の減少59億5千4百万円、現金及び預金の減少36億6千8百万円、および棚卸資産の増加18億5千1百万円等により前連結会計年度末に比べ81億3百万円減少し、869億8千7百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ3億7千1百万円増加し、307億8千2百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ80億8千6百万円減少し、712億9千8百万円となりました。流動負債は、未払金の減少73億3千3百万円、契約負債の減少16億7千9百万円、仕入債務の減少9億9千7百万円、および短期借入金の増加29億円等により前連結会計年度末に比べ79億1千7百万円減少し、601億6千万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ1億6千9百万円減少し、111億3千7百万円となりました。
純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益16億7千2百万円による増加、および剰余金の配当13億7千6百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ3億5千3百万円増加し、464億7千2百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.4%から2.7ポイント上昇し、39.1%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ37億6千7百万円減少し、227億9千6百万円となりました。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>営業活動によるキャッシュ・フローは22億8千9百万円減少いたしました(前年同期は90億4千万円の減少)。この減少は主に、未払金の減少57億4千5百万円(前年同期は33億1千1百万円の減少)、棚卸資産の増加18億7千4百万円(前年同期は7億6千4百万円の減少)、契約負債の減少16億7千9百万円(前年同期は27億8千8百万円の減少)、および法人税等の支払額14億7千2百万円(前年同期は34億2千4百万円)等の減少に対し、売上債権及び契約資産の減少59億4千2百万円(前年同期は69億3千万円の減少)、および税金等調整前四半期純利益26億5千1百万円(前年同期は29億4千2百万円)等の増加によるものであります。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>投資活動によるキャッシュ・フローは12億2千4百万円減少いたしました(前年同期は12億4千5百万円の減少)。この減少は主に、無形固定資産の取得による支出4億4千9百万円、有形固定資産の取得による支出3億3千2百万円、および投資有価証券の取得による支出1億5千1百万円等によるものであります。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>財務活動によるキャッシュ・フローは2億4千4百万円減少いたしました(前年同期は14億4千6百万円の増加)。この減少は主に、前連結会計年度に実施した連結子会社ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付に伴う、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出15億5千3百万円、および配当金の支払13億7千6百万円等の減少に対し、短期借入金の純増額29億円の増加によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画(2022年7月期～2024年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で3分の2となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年9月8日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(イ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ロ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役3名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2022年9月8日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、6億1千2百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
