臨時報告書
- 【提出】
- 2020/07/21 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年7月21日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)との間の資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)に基づき、2020年8月26日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における、株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の発行(以下「D種優先株式第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、D種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)に関連する議案の特別決議による承認が得られること、並びに、本株主総会並びに本株主総会と同日開催予定の普通株式の種類株主、株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)の種類株主及び株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の種類株主による各種類株主総会(以下併せて「本種類株主総会」といいます。)におけるD種優先株式及び本新株予約権の目的となる株式である株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式(以下「E種優先株式」といいます。)の発行のための定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の特別決議による承認が得られること等を条件として、いちごトラストに対する第三者割当の方法による本第三者割当を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.D種優先株式
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式
(2) 発行数
500株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき5,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,000,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
(5) 株式の内容
D種優先株式の内容は、以下のとおりです。
① 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式の株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるD種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)及びA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」という。)を有する株主(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)及びE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、D種優先株式1株当たりの配当金に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「D種転換比率」とは、その時点でのD種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、D種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ D種投資金額
D種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は10,000,000円とする。
(イ) 当社がD種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりD種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のD種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、D種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株当たり、D種投資金額に相当する額を支払う。なお、D種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるD種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限
譲渡によるD種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
D種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種投資金額を交付するのと引換えに、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、D種優先株式の一部取得を行うに当たり、D種優先株主が複数存在する場合には、取得するD種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がD種優先株式を取得するのと引換えに、D種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=D種投資金額÷D種転換価額
なお、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ D種転換価額
D種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は50円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、D種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のD種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のD種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
なお、本項において「株式総数」とは、調整後のD種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(D)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
エ 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
オ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
⑧ 株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりいちごトラストに対してD種優先株式の全てを割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注) 1 発行諸費用の概算額は、主にD種優先株式第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目9番1号、代表者:森田敏夫)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、D種優先株式の価値評価費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック調査費用及び登記関連費用等)の合計であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
D種優先株式第三者割当の差引手取概算額49億6,000万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を受ける当社を取り巻く事業環境は悪化しており、また中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、D種優先株式第三者割当によって50億円規模の追加運転資金を予め確保することが必要であると判断しました。
そこで、当社は、D種優先株式第三者割当の差引手取概算額49億6,000万円について、安定した事業運営に繋げるため、これを追加運転資金に充当することを予定しております。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2020年8月28日(金)
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
いちごトラストのD種優先株式の保有方針については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」をご参照ください。
本追加資本提携契約における譲渡禁止については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (2) 株券等の譲渡制限」をご参照ください。
2.本新株予約権
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権
(2) 発行数
20個
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
0円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類はE種優先株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5,540株とします。
なお、決議日後、当社がE種優先株式につき株式分割(E種優先株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとします。
本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりです。
記
① 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるE種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主及びA種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主及びB種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、E種優先株式1株当たりの配当金に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「E種転換比率」とは、その時点でのE種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、E種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ E種投資金額
E種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は10,000,000円とする。
(イ) 当社がE種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりE種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、E種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株当たり、E種投資金額に相当する額を支払う。なお、E種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるE種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限
譲渡によるE種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
E種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、E種投資金額を交付するのと引換えに、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、E種優先株式の一部取得を行うに当たり、E種優先株主が複数存在する場合には、取得するE種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、払込期日(E種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がE種優先株式を取得するのと引換えに、E種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=E種投資金額÷E種転換価額
なお、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ E種転換価額
E種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は24円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、E種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のE種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
なお、本項において「株式総数」とは、調整後のE種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(D)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
エ 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
オ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
⑧ 株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は1株につき10,000,000円とします。
なお、割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げることとします。
① 当社がE種優先株式につき株式分割(E種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
② 当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとします。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年10月1日から2024年6月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)までとします。
もっとも、本追加資本提携契約において、本新株予約権の行使期間は、以下のとおり、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意しています。
(8) 新株予約権の行使の条件
該当事項はありません。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使によりE種優先株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(但し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とします。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要します。また、いちごトラストとの間で締結した本追加資本提携契約においても、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
(11) 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により、その取得する本新株予約権を定めるものとします。
(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
イ 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ロ 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記②ロに従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記(8)及び(11)に定めるところに準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(14) 発行方法
第三者割当の方法によりいちごトラストに対して本新株予約権の全てを割り当てます。
(15) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の行使に際して払い込みがあった場合の手取金の総額
(注) 1 発行諸費用の概算額は、主に本新株予約権第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目9番1号、代表者:森田敏夫)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック調査費用及び登記関連費用等)の合計であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 本追加資本提携契約上、当社が本新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごトラストは当該要請を最大限尊重するものとされていますが、本新株予約権は無条件で行使を確約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されておりません。本新株予約権が行使期間内に行使されなかった場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額は減少します。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が減少した場合には、下記②の借入金の弁済について、手許資金により充当する、又は手許資金の状況に照らして借入期限の延長を申し入れる予定であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の行使による差引手取概算額550億7,000万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
当社は、2020年1月31日付の取締役会において、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)に対する第三者割当の方法による優先株式の発行(以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)、INCJからの総額500億円の借入(以下「本シニア・ローン」といいます。)の実行、及び当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)の実施について決議し、その後、同年3月26日付で、本リファイナンスを完了いたしました。本リファイナンスの結果、予定していた当社の既存債務(注)の弁済及び買入消却も予定どおり完了いたしました。
(注) 当社が3銀行との間で締結していたコミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく貸付け(元本総額1,070億円)、2019年12月25日付の短期貸付(元本総額200億円)、株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「第1回劣後CB」といいます。)(未償還残高250億円)、2019年4月18日付の金銭消費貸借契約に基づく貸付け(元本総額200億円)、及び劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部(263億2,000万円)の各債務をいいます。
これにより、INCJの当社に対する貸付は、(ⅰ)劣後特約付貸付(元本総額300億円)の残部(36億8,000万円)、(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付(元本総額200億円)、(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付(元本総額200億円)及び(ⅳ)本シニア・ローン(総額500億円)が存続しております。なお、上記(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付(元本総額200億円)、及び(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付(元本総額200億円)については、返済期限が各借入実行日の1年後の応当日である旨公表しておりましたが、2020年1月31日付で、INCJより、当社の要望がある場合には、(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付の返済期限を1年間延長し、(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付の返済期限についても最大2年間延長する準備がある旨の通知を受領しております。
本新株予約権の行使による差引手取概算額550億7,000万円については、いちごトラストが本新株予約権を行使する時期に応じて、上記INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
(16) 新規発行年月日(割当日)
2020年8月28日(金)
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(18) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(19) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(20) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(21) 保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
いちごトラストの本新株予約権の保有方針については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」をご参照ください。
本追加資本提携契約における譲渡禁止については、上記「(10) 新株予約権の譲渡に関する事項」及び下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (2) 株券等の譲渡制限」をご参照ください。
3. 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
(注) いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドは、割当予定先であるいちごトラストとの間で投資一任契約を締結し、いちごトラストから投資運用に関する権限を受託しております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社は、2020年1月31日、当社を取り巻く事業環境が引き続き厳しい状況であることが想定された中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額を根本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要であることに加え、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況であったところ、2020年3月末までに債務超過を解消しなければ、支援を頂いている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあることを踏まえ、いちごトラストとの間で、いちごトラストに対しB種優先株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)を発行することを内容とする資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。その後、2020年3月26日付で、本資本提携契約に基づき、いちごトラストからのB種優先株式に係る払込みを受け、いちごトラストに対してB種優先株式及び第11回新株予約権を発行いたしました。なお、当該発行に係る調達額499億3,000万円(差引手取概算額)のうち、249億3,000万円は2020年4月から2020年9月までの期間に支出予定であったところ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う売上の入金時期と部材仕入の支払時期のギャップ拡大により増加した経常運転資金として2020年5月末までに支出済であり、残り250億円は2020年4月から2022年3月までの期間に支出予定であるところ、本臨時報告書提出日時点で有機EL(OLED)ディスプレイ等の新製品製造のための設備購入資金として既に約30億円を支出済であり、未支出の調達資金については、銀行預金で保管しております。当該未支出の調達資金の資金使途については、当初予定した内容から変更はなく、技術革新が激しいテクノロジー業界において当社が技術的優位性を維持し、企業価値の持続的な向上を図っていく上で必要不可欠な成長投資として、成長事業における設備投資に2022年3月までにその全額を支出予定です。
一方で、新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、当社は2020年1月31日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたB種優先株式による調達額である499億3,000万円に加えて、2021年3月期第2四半期以降、追加で約50億円の運転資金が必要となる可能性が生じたことから、追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達について、いちごトラストに事前に検討の要請をいたしました。これに対し、いちごトラストからは、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴う警戒感の高まりによる世界的な株式市場の下落に伴い、当社普通株式の市場株価についても、2020年3月12日時点での株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における終値が48円と、2020年1月31日時点の終値70円から約31%の大幅な下落が生じる事態となっていたこと、また、いちごトラストとしては、当該株価下落の要因に関して、転換価額を決定した2020年1月31日時点で、調査中のため未公表であった当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等に関する第三者委員会による調査結果の公表については下落要因となり得ることを見込んでいた一方で、未曽有の新型コロナウイルスの感染拡大は当時およそ予見することができず、転換価額等の商品性を決定する基礎となった事情に大幅な変更が生じたことを踏まえ、このような市場環境及びC種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額を下回る株価水準が継続した場合には、いちごトラストの投資家に対する善管注意義務の観点から、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されました。それを踏まえ、いちごトラストからは、当社の要請する上記の追加資金調達を実現するため、第11回新株予約権を放棄した上で、第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に準じた内容(但し、転換価額は20円)のE種優先株式を目的とする本新株予約権(行使時の調達総額:最大554億円)も併せて引き受けることを前提に、C種優先株式に準じた内容のD種優先株式(調達総額:50億円規模)の引受けが可能である旨の意向が示されました。そこで、当社は、2020年3月13日にいちごトラストとの間で、追加的な運転資金の確保の蓋然性を高めるため、いちごトラストへの追加的な金融商品の発行の検討を目的とした本合意書を締結いたしました。
その後、当社は新型コロナウイルスの更なる感染拡大やそれによる実体経済への影響が徐々に顕在化している状況を受けて、事業環境の変動を注視してまいりましたが、世界的な感染拡大の結果、中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、D種優先株式第三者割当によって50億円規模の追加運転資金を予め確保することが必要があると判断いたしました。そこで、当社は、金融機関等からの借入等を含む負債性資金による調達の検討を並行して行う一方で、本合意書に基づき、いちごトラストと具体的な協議・交渉を開始しました。その結果、いちごトラストとの間で、追加的に発行するD種優先株式及び本新株予約権の発行条件について合意に至ったため、本追加資本提携契約の締結及びいちごトラストに対する本第三者割当の実行を決定いたしました。なお、当社普通株式の市場株価は、本合意書の締結日の直前営業日である2020年3月12日の東京証券取引所市場第一部における終値(48円)を含む2週間前までの終値の平均は58円であったのに対し、本追加資本提携契約締結日の直前営業日である2020年7月20日の終値(49円)を含む2週間前までの終値の平均は48円と低下しておりますが、本第三者割当による希薄化の程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと協議・交渉を重ねた結果、本追加資本提携契約においては、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額を、本合意書において合意した転換価額20円よりも高い24円としております。また、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等の申入れを行いましたが、それに応じる金融機関等はございませんでした。
当社といたしましては、下記「(3) 発行条件に関する事項 a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容 ③ D種優先株式及び本新株予約権」に記載のとおり、本第三者割当はいちごトラストにとって特に有利な金額に該当するものとして取り扱うものの、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金の確保と当社の財務体質の改善を図ることができると考えております。具体的には、2020年8月以降に必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行って当社の事業価値を維持するとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要(新型コロナウイルスの感染拡大の長期化や更なる景気後退等により、当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に更なる悪影響が生じることに伴う想定以上の必要運転資金の増加を含む。)に対して機動的に対応できる可能性が高まるものと考えております。また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えております。
なお、本第三者割当の実施に際し、2020年3月13日付「Ichigo Trustからの追加資金調達に関する基本合意書締結のお知らせ」(以下「2020年3月13日付開示」といいます。)において、当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」(以下「2020年4月13日付開示」といいます。)にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表いたしましたが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えております。
d.割り当てようとする株式の数
① D種優先株式 500株
② 本新株予約権 20個(目的であるE種優先株式 5,540株。但し、上記「2.(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に記載のとおり、調整されることがあります。)
e.株券等の保有方針
① D種優先株式
当社は、いちごトラストから、原則としてD種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、いちごトラストから、いちごトラストが払込期日から2年以内にD種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容等が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
② 本新株予約権
当社は、いちごトラストから、原則として本新株予約権又は本新株予約権の目的であるE種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、2020年6月30日時点におけるいちごトラストの残高報告書を取得し、いちごトラストが本第三者割当に係る払込みに足る現預金を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本追加資本提携契約等において、いちごトラストから、いちごトラスト、その役員及び従業員並びにその主たる出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係もない旨の表明保証を受けております。また、当社は、いちごトラストが反社会的勢力であるか否か、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるNardello & Co. 合同会社に調査を依頼し、同社より2020年6月12日付で調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、いちごトラストが反社会的勢力である、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、当社は、いちごトラストから、いちごトラストの主たる出資者についてマネロン・テロ資金対策の国際基準に則して行った調査の結果について情報提供を受けております。以上のことから、当社は、いちごトラスト及びその主たる出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
h.特定引受人に関する事項
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないものの、D種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、D種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は1,000,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)に当該議決権数を加えた数である16,181,334個)に対する割合は6.18%となります。また、本新株予約権第三者割当により割り当てる本新株予約権については、その目的となるE種優先株式は無議決権種類株式であるものの、E種優先株式には転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、D種優先株式及びE種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は24,083,296個であり、その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)に当該議決権数を加えた数である39,264,630個)に対する割合は61.34%となります。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を行いました(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)。B種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されているため、B種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は10,080,000個であり、D種優先株式及びE種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数24,083,296個と合わせると合計34,163,296個となります。その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)から転換前のB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した議決権数(8,461,334個)に、上記合計議決権数(34,163,296個)を加えた数である42,624,630個)に対する割合は80.15%となります。
上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、いちごトラストは、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
この点に関して、本取締役会において、当社の監査役4名は、(a)2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、上記「2.本新株予約権 (7) 新株予約権の行使期間」に記載のとおり、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、下記「(2) 株券等の譲渡制限 ② 本新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、(g)A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意予定であり、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、(i)A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、(j)B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書(下記「(3) 発行条件に関する事項 a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容」で定義します。)で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は、合理的であると判断できること、(k)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、(l)2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(m)当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2) 株券等の譲渡制限
① D種優先株式
D種優先株式については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
② 本新株予約権
本新株予約権については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本追加資本提携契約において、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。なお、本新株予約権の目的であるE種優先株式に関しても、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
さらに、本新株予約権の発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、E種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、E種優先株式の払込期日(E種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降となりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容
① D種優先株式
当社は、D種優先株式の諸条件を考慮したD種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の種類株式価値算定書(以下「D種優先株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先であるいちごトラストの関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
D種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(D種優先株式の転換価額、いちごトラストが普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、D種優先株式の公正な評価額をD種優先株式100円当たり74.7円から102.8円と算定しております。また、いちごトラストに対して割り当てるD種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定されております。
なお、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書(下記「② 本新株予約権」で定義します。)における算定の前提のうち、当社普通株式の1株当たりの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によって算定された22円から56円を採用しております。DCF法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、1株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるE種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」といいます。)を取得しております。
本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(E種優先株式の転換価額、いちごトラストがE種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、E種優先株式100円当たりを1単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、0円から25.8円と算定しております。また、いちごトラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されております。
③ D種優先株式及び本新株予約権
いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当を一体の取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得しております。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記「① D種優先株式」及び「② 本新株予約権」に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるD種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況並びに当社の手許現預金残高に十分な余力を持たせて安定した事業運営に繋げるための追加運転資金の必要性等を総合的に勘案の上、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件及び払込金額を決定しており、当社といたしましては、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件は公正な水準であると判断しています。
もっとも、客観的な市場価格のないD種優先株式及び本新株予約権の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先であるいちごトラストに特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において特別決議による承認を得ることを、本第三者割当の条件としました。
b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないため、D種優先株式が発行された段階では、既存株主の皆様に対し希薄化の影響は生じません。もっとも、D種優先株式については転換価額50円をもって、本新株予約権の目的であるE種優先株式については転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
D種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))を分母とする希薄化率は94.88%(議決権ベースの希薄化率は158.64%)、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数(議決権数)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は284.62%(議決権ベースの希薄化率は284.63%)に相当します。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式(転換価額は当社普通株式1株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を、それぞれ行いました。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当します。
このように、本第三者割当及びB種優先株式第三者割当並びにA種優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①上記「(1) 割当予定先の状況」の「h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、⑤D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されているため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑥実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑦A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑧本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しており、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、⑨A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、⑩B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は、合理的であると判断できること、⑪本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、⑫2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、⑬当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加していないこと、⑭当社の独立役員である社外取締役の桒田良輔氏並びに社外監査役の江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏から本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得したこと、⑮本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、⑯本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしました。
なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると取引所が認める場合に該当するとして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項第17号、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第601条第14項第6号)。しかし、当社といたしましては、上記①乃至⑯の理由により、本第三者割当は、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ない場合として、上場廃止基準には該当しないものと考えております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないため、D種優先株式が発行された段階では、既存株主の皆様に対し希薄化の影響は生じません。もっとも、D種優先株式については転換価額50円をもって、本新株予約権の目的であるE種優先株式については転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式(転換価額は当社普通株式1株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を、それぞれ行いました。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当します。
このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
また、上記「(1) 割当予定先の状況 h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、いちごトラストを、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.本第三者割当後
(a) 普通株式
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 本第三者割当によりいちごトラストに割り当てられるD種優先株式については、議決権は付与されておりません。上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
(c) B種優先株式
(注) 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)で除して算出した数値です。
(d) D種優先株式
b.D種優先株式及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行後並びにB種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
(a) 普通株式
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)からB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した数(8,461,334個)に、B種優先株式、本第三者割当により新たに発行されるD種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(34,163,296個)を加えた数(42,624,630個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
(c) B種優先株式
c.D種優先株式及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行後並びにA種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
(a) 普通株式
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)からB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した数(8,461,334個)に、B種優先株式、本第三者割当により新たに発行されるD種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(34,163,296個)、並びにA種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にINCJが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(47,157,963個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
(c) B種優先株式
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「(1) 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
(b) 本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「(1) 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、準備期間に相当の時間が必要であることから、早期の資金調達という目的に資する手法ではないと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資金調達という目的には資するものの、既存株式に対して即時に希薄化を生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当によるD種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大604億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
(c) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
上記「(3) 発行条件に関する事項 b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠」に記載のとおりであります。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「(4) 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2020年7月21日時点において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔氏(当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年7月21日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
① 意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当に関する決定(以下「本決定」といいます。)は少数株主にとって不利益でないものと考える。
② 本第三者割当の必要性
新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなった。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定される。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できない。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しているが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、50億円規模の追加運転資金を予め確保する必要がある。なお、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったが、それに応じる金融機関等はなかった。
そして、いちごトラストからは、第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示される一方、当社の要請する追加資金調達を実現するため、第11回新株予約権を放棄した上で、第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に準じた内容のE種優先株式を目的とする本新株予約権(行使時の調達総額:最大554億円)も併せて引き受けることを前提に、C種優先株式に準じた内容のD種優先株式(調達総額:50億円規模)の引受けが可能である旨の意向が示されたことから、当社は、D種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金の確保と当社の財務体質の改善を図るものである。なお、当社普通株式の市場株価は、2020年3月12日の東京証券取引所市場第一部における終値(48円)を含む2週間前までの終値の平均は58円であったのに対し、本追加資本提携契約締結日の直前営業日である2020年7月20日の終値(49円)を含む2週間前までの終値の平均は48円と低下しているが、当社は、本第三者割当による希薄化の程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと追加的に発行するD種優先株式及び本新株予約権の発行条件について協議・交渉を重ねた結果、本追加資本提携契約において、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額を24円として合意する予定である。
D種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行により、2020年8月以降に必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行って当社の事業価値を維持するとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要に対して機動的に対応できる可能性が高まり、また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えられる。
したがって、当社には、追加運転資金を確保することにより当社の事業価値を維持し、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにするため、本第三者割当の必要性が認められると思料する。
③ 他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、本第三者割当の代わりに、金融機関からの借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、ライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、第三者割当による優先株式のみの発行、新株予約権のみの発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大604億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であると考えられる。
④ 本第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、D種優先株式の諸条件を考慮したD種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式価値算定書を取得している。D種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、D種優先株式の公正な評価額をD種優先株式100円当たり74.7円から102.8円と算定している。また、いちごトラストに対して割り当てるD種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定されている。
また、当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるE種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、本新株予約権価値算定書を取得している。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、E種優先株式100円当たりを1単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、0円から25.8円と算定している。また、いちごトラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されている。
いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当を一体の取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得している。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記D種優先株式及び本新株予約権に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるD種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
以上より、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件は、合理的であると認められる。
⑤ 本第三者割当の相当性
D種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(議決権数15,181,334個)を分母とする希薄化率は94.88%(議決権ベースの希薄化率は158.64%)、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数(議決権数)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は284.62%(議決権ベースの希薄化率は284.63%)に相当する。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式第三者割当を、それぞれ行った。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(議決権数15,181,334個)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当する。
このように本第三者割当及びB種優先株式第三者割当並びにA種優先株式第三者割当により、大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、(a)2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、(g)A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意予定であり、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、(i)A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、(j)B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(k)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、(l)2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(m)当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる。
⑥ 本決定が少数株主にとって不利益でないこと
本第三者割当の目的は、追加運転資金を確保することにより当社の事業価値を維持し、また、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにすることにあり、本第三者割当の目的には正当性及び合理性が認められると思料する。
そして、D種優先株式価値算定書によれば、D種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定され、本新株予約権価値算定書によれば、本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されており、さらに、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当は一体の取引として評価され、D種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額は、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定されている。また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。したがって、本第三者割当の発行条件には妥当性が認められる。
当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーから財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーから、本第三者割当に関する当社の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けている。また、本定款変更について普通株主による種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっている。加えて、当社は、本第三者割当の実施に際し、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられる。さらに、当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定である。したがって、本第三者割当は、手続の公正性が認められる。
以上より、本第三者割当は少数株主にとって不利益でないと認められる。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
4. その他
(1) 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 2,538,165,800株
(内訳) 普通株式:846,165,800株
A種優先株式:1,020,000,000株
B種優先株式:672,000,000株
資本金の額 190,562,903,000円
(2) 本第三者割当は、2020年8月26日開催予定の本株主総会における本第三者割当に関連する議案の特別決議による承認が得られること、並びに本株主総会及び本種類株主総会におけるD種優先株式及び本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の発行のための本定款変更に係る議案の特別決議による承認が得られること等を条件としております。
(3) 当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。
以 上
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式
(2) 発行数
500株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき5,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,000,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
(5) 株式の内容
D種優先株式の内容は、以下のとおりです。
① 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式の株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるD種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)及びA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」という。)を有する株主(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)及びE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、D種優先株式1株当たりの配当金に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「D種転換比率」とは、その時点でのD種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、D種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ D種投資金額
D種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は10,000,000円とする。
(イ) 当社がD種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりD種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の D種投資金額 | = | 調整前の D種投資金額 | × | 株式分割等前のD種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のD種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のD種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、D種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株当たり、D種投資金額に相当する額を支払う。なお、D種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるD種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限
譲渡によるD種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
D種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種投資金額を交付するのと引換えに、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、D種優先株式の一部取得を行うに当たり、D種優先株主が複数存在する場合には、取得するD種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がD種優先株式を取得するのと引換えに、D種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=D種投資金額÷D種転換価額
なお、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ D種転換価額
D種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は50円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、D種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のD種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のD種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
なお、本項において「株式総数」とは、調整後のD種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 |
| 調整前のD種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 |
| 調整前のD種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(D)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 |
| 調整前のD種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 |
| 調整前のD種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
エ 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
オ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
⑧ 株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりいちごトラストに対してD種優先株式の全てを割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ア 払込金額の総額 | 5,000百万円 |
| イ 発行諸費用の概算額 | 40百万円 |
| ウ 差引手取概算額 | 4,960百万円 |
(注) 1 発行諸費用の概算額は、主にD種優先株式第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目9番1号、代表者:森田敏夫)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、D種優先株式の価値評価費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック調査費用及び登記関連費用等)の合計であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
D種優先株式第三者割当の差引手取概算額49億6,000万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 4,960 | 2020年8月～2020年12月 |
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を受ける当社を取り巻く事業環境は悪化しており、また中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、D種優先株式第三者割当によって50億円規模の追加運転資金を予め確保することが必要であると判断しました。
そこで、当社は、D種優先株式第三者割当の差引手取概算額49億6,000万円について、安定した事業運営に繋げるため、これを追加運転資金に充当することを予定しております。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2020年8月28日(金)
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
いちごトラストのD種優先株式の保有方針については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」をご参照ください。
本追加資本提携契約における譲渡禁止については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (2) 株券等の譲渡制限」をご参照ください。
2.本新株予約権
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権
(2) 発行数
20個
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
0円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類はE種優先株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5,540株とします。
なお、決議日後、当社がE種優先株式につき株式分割(E種優先株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとします。
本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりです。
記
① 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるE種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主及びA種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主及びB種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、E種優先株式1株当たりの配当金に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「E種転換比率」とは、その時点でのE種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、E種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ E種投資金額
E種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は10,000,000円とする。
(イ) 当社がE種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりE種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の E種投資金額 | = | 調整前の E種投資金額 | × | 株式分割等前のE種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のE種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のE種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、E種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株当たり、E種投資金額に相当する額を支払う。なお、E種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるE種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限
譲渡によるE種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
E種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、E種投資金額を交付するのと引換えに、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、E種優先株式の一部取得を行うに当たり、E種優先株主が複数存在する場合には、取得するE種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、払込期日(E種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がE種優先株式を取得するのと引換えに、E種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=E種投資金額÷E種転換価額
なお、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ E種転換価額
E種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は24円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、E種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のE種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のE種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
なお、本項において「株式総数」とは、調整後のE種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 |
| 調整前のE種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 |
| 調整前のE種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(D)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 |
| 調整前のE種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 |
| 調整前のE種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
エ 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
オ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
⑧ 株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、D種優先株主にはD種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、E種優先株主にはE種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は1株につき10,000,000円とします。
なお、割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げることとします。
① 当社がE種優先株式につき株式分割(E種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使 価額 | = | 調整前行使 価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとします。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年10月1日から2024年6月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)までとします。
もっとも、本追加資本提携契約において、本新株予約権の行使期間は、以下のとおり、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意しています。
| ① 5個(行使価額総額:138億5,000万円) | : | 2020年10月1日から2023年9月30日まで(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日。以下同じ。) |
| ② 5個(行使価額総額:138億5,000万円) | : | 2021年1月1日から2023年12月31日まで |
| ③ 5個(行使価額総額:138億5,000万円) | : | 2021年4月1日から2024年3月31日まで |
| ④ 5個(行使価額総額:138億5,000万円) | : | 2021年7月1日から2024年6月30日まで |
(8) 新株予約権の行使の条件
該当事項はありません。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使によりE種優先株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(但し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とします。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要します。また、いちごトラストとの間で締結した本追加資本提携契約においても、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
(11) 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により、その取得する本新株予約権を定めるものとします。
(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
イ 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ロ 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記②ロに従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記(8)及び(11)に定めるところに準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(14) 発行方法
第三者割当の方法によりいちごトラストに対して本新株予約権の全てを割り当てます。
(15) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の行使に際して払い込みがあった場合の手取金の総額
| ア 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額 | 55,400百万円 |
| イ 発行諸費用の概算額 | 330百万円 |
| ウ 差引手取概算額 | 55,070百万円 |
(注) 1 発行諸費用の概算額は、主に本新株予約権第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目9番1号、代表者:森田敏夫)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック調査費用及び登記関連費用等)の合計であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 本追加資本提携契約上、当社が本新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請した場合には、いちごトラストは当該要請を最大限尊重するものとされていますが、本新株予約権は無条件で行使を確約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されておりません。本新株予約権が行使期間内に行使されなかった場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額は減少します。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が減少した場合には、下記②の借入金の弁済について、手許資金により充当する、又は手許資金の状況に照らして借入期限の延長を申し入れる予定であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の行使による差引手取概算額550億7,000万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| 借入金の弁済 | 55,070 | 2020年10月～2024年6月 |
当社は、2020年1月31日付の取締役会において、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)に対する第三者割当の方法による優先株式の発行(以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)、INCJからの総額500億円の借入(以下「本シニア・ローン」といいます。)の実行、及び当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)の実施について決議し、その後、同年3月26日付で、本リファイナンスを完了いたしました。本リファイナンスの結果、予定していた当社の既存債務(注)の弁済及び買入消却も予定どおり完了いたしました。
(注) 当社が3銀行との間で締結していたコミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく貸付け(元本総額1,070億円)、2019年12月25日付の短期貸付(元本総額200億円)、株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「第1回劣後CB」といいます。)(未償還残高250億円)、2019年4月18日付の金銭消費貸借契約に基づく貸付け(元本総額200億円)、及び劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部(263億2,000万円)の各債務をいいます。
これにより、INCJの当社に対する貸付は、(ⅰ)劣後特約付貸付(元本総額300億円)の残部(36億8,000万円)、(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付(元本総額200億円)、(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付(元本総額200億円)及び(ⅳ)本シニア・ローン(総額500億円)が存続しております。なお、上記(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付(元本総額200億円)、及び(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付(元本総額200億円)については、返済期限が各借入実行日の1年後の応当日である旨公表しておりましたが、2020年1月31日付で、INCJより、当社の要望がある場合には、(ⅱ)2019年8月7日付の短期貸付の返済期限を1年間延長し、(ⅲ)2019年9月2日付の短期貸付の返済期限についても最大2年間延長する準備がある旨の通知を受領しております。
本新株予約権の行使による差引手取概算額550億7,000万円については、いちごトラストが本新株予約権を行使する時期に応じて、上記INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
(16) 新規発行年月日(割当日)
2020年8月28日(金)
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(18) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(19) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(20) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(21) 保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
いちごトラストの本新株予約権の保有方針については、下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」をご参照ください。
本追加資本提携契約における譲渡禁止については、上記「(10) 新株予約権の譲渡に関する事項」及び下記「3.第三者割当の場合の特記事項 (2) 株券等の譲渡制限」をご参照ください。
3. 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
| 割当予定先の概要 | 名称 | Ichigo Trust |
| 所在地 | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内の事務所は存在しておりません。 なお、国内代理人の連絡先は以下のとおりです。 名称:香港上海銀行東京支店 住所:東京都中央区日本橋三丁目11-1 代表者の役職・氏名:日本における代表者 エドワード・ウィークス 連絡先:03-5203-3204 | |
| 出資額 | 748,236百万円(2020年6月30日現在) | |
| 組成目的 | 日本企業への投資に特化した資産運用 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 主に欧米の大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 投資一任勘定委託先 に関する事項 | 名称 | いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッド (Ichigo Asset Management International, Pte. Ltd.) |
| 本店の所在地 | 1 North Bridge Road, #06-08 High Street Centre Singapore 179094 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | パートナー・CEO (Partner / CEO) ナヴェイド エジャズ ファルーキ (Navaid Ejaz Farooqi) | |
| 資本金 | シンガポールドル(SGD)200,000 | |
| 事業の内容 | 投資運用業 |
(注) いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドは、割当予定先であるいちごトラストとの間で投資一任契約を締結し、いちごトラストから投資運用に関する権限を受託しております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 提出者と 割当予定先 との間の関係 | 出資関係 | 本臨時報告書提出日現在、当社の発行済株式に係る議決権数の44.26%に相当するB種優先株式672,000,000株を保有しております。 |
| 人的関係 | いちごトラストには役員及び従業員は存在せず、該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |
| 提出者と 投資一任勘定委託先 との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 投資一任勘定委託先であるいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であるスコット キャロン氏が、当社の代表取締役会長を兼任しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
当社は、2020年1月31日、当社を取り巻く事業環境が引き続き厳しい状況であることが想定された中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額を根本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要であることに加え、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況であったところ、2020年3月末までに債務超過を解消しなければ、支援を頂いている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあることを踏まえ、いちごトラストとの間で、いちごトラストに対しB種優先株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)を発行することを内容とする資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。その後、2020年3月26日付で、本資本提携契約に基づき、いちごトラストからのB種優先株式に係る払込みを受け、いちごトラストに対してB種優先株式及び第11回新株予約権を発行いたしました。なお、当該発行に係る調達額499億3,000万円(差引手取概算額)のうち、249億3,000万円は2020年4月から2020年9月までの期間に支出予定であったところ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う売上の入金時期と部材仕入の支払時期のギャップ拡大により増加した経常運転資金として2020年5月末までに支出済であり、残り250億円は2020年4月から2022年3月までの期間に支出予定であるところ、本臨時報告書提出日時点で有機EL(OLED)ディスプレイ等の新製品製造のための設備購入資金として既に約30億円を支出済であり、未支出の調達資金については、銀行預金で保管しております。当該未支出の調達資金の資金使途については、当初予定した内容から変更はなく、技術革新が激しいテクノロジー業界において当社が技術的優位性を維持し、企業価値の持続的な向上を図っていく上で必要不可欠な成長投資として、成長事業における設備投資に2022年3月までにその全額を支出予定です。
一方で、新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、当社は2020年1月31日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたB種優先株式による調達額である499億3,000万円に加えて、2021年3月期第2四半期以降、追加で約50億円の運転資金が必要となる可能性が生じたことから、追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達について、いちごトラストに事前に検討の要請をいたしました。これに対し、いちごトラストからは、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴う警戒感の高まりによる世界的な株式市場の下落に伴い、当社普通株式の市場株価についても、2020年3月12日時点での株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における終値が48円と、2020年1月31日時点の終値70円から約31%の大幅な下落が生じる事態となっていたこと、また、いちごトラストとしては、当該株価下落の要因に関して、転換価額を決定した2020年1月31日時点で、調査中のため未公表であった当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等に関する第三者委員会による調査結果の公表については下落要因となり得ることを見込んでいた一方で、未曽有の新型コロナウイルスの感染拡大は当時およそ予見することができず、転換価額等の商品性を決定する基礎となった事情に大幅な変更が生じたことを踏まえ、このような市場環境及びC種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額を下回る株価水準が継続した場合には、いちごトラストの投資家に対する善管注意義務の観点から、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されました。それを踏まえ、いちごトラストからは、当社の要請する上記の追加資金調達を実現するため、第11回新株予約権を放棄した上で、第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に準じた内容(但し、転換価額は20円)のE種優先株式を目的とする本新株予約権(行使時の調達総額:最大554億円)も併せて引き受けることを前提に、C種優先株式に準じた内容のD種優先株式(調達総額:50億円規模)の引受けが可能である旨の意向が示されました。そこで、当社は、2020年3月13日にいちごトラストとの間で、追加的な運転資金の確保の蓋然性を高めるため、いちごトラストへの追加的な金融商品の発行の検討を目的とした本合意書を締結いたしました。
その後、当社は新型コロナウイルスの更なる感染拡大やそれによる実体経済への影響が徐々に顕在化している状況を受けて、事業環境の変動を注視してまいりましたが、世界的な感染拡大の結果、中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、D種優先株式第三者割当によって50億円規模の追加運転資金を予め確保することが必要があると判断いたしました。そこで、当社は、金融機関等からの借入等を含む負債性資金による調達の検討を並行して行う一方で、本合意書に基づき、いちごトラストと具体的な協議・交渉を開始しました。その結果、いちごトラストとの間で、追加的に発行するD種優先株式及び本新株予約権の発行条件について合意に至ったため、本追加資本提携契約の締結及びいちごトラストに対する本第三者割当の実行を決定いたしました。なお、当社普通株式の市場株価は、本合意書の締結日の直前営業日である2020年3月12日の東京証券取引所市場第一部における終値(48円)を含む2週間前までの終値の平均は58円であったのに対し、本追加資本提携契約締結日の直前営業日である2020年7月20日の終値(49円)を含む2週間前までの終値の平均は48円と低下しておりますが、本第三者割当による希薄化の程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと協議・交渉を重ねた結果、本追加資本提携契約においては、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額を、本合意書において合意した転換価額20円よりも高い24円としております。また、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等の申入れを行いましたが、それに応じる金融機関等はございませんでした。
当社といたしましては、下記「(3) 発行条件に関する事項 a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容 ③ D種優先株式及び本新株予約権」に記載のとおり、本第三者割当はいちごトラストにとって特に有利な金額に該当するものとして取り扱うものの、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金の確保と当社の財務体質の改善を図ることができると考えております。具体的には、2020年8月以降に必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行って当社の事業価値を維持するとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要(新型コロナウイルスの感染拡大の長期化や更なる景気後退等により、当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に更なる悪影響が生じることに伴う想定以上の必要運転資金の増加を含む。)に対して機動的に対応できる可能性が高まるものと考えております。また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えております。
なお、本第三者割当の実施に際し、2020年3月13日付「Ichigo Trustからの追加資金調達に関する基本合意書締結のお知らせ」(以下「2020年3月13日付開示」といいます。)において、当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」(以下「2020年4月13日付開示」といいます。)にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表いたしましたが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えております。
d.割り当てようとする株式の数
① D種優先株式 500株
② 本新株予約権 20個(目的であるE種優先株式 5,540株。但し、上記「2.(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に記載のとおり、調整されることがあります。)
e.株券等の保有方針
① D種優先株式
当社は、いちごトラストから、原則としてD種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、いちごトラストから、いちごトラストが払込期日から2年以内にD種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容等が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
② 本新株予約権
当社は、いちごトラストから、原則として本新株予約権又は本新株予約権の目的であるE種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、2020年6月30日時点におけるいちごトラストの残高報告書を取得し、いちごトラストが本第三者割当に係る払込みに足る現預金を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本追加資本提携契約等において、いちごトラストから、いちごトラスト、その役員及び従業員並びにその主たる出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係もない旨の表明保証を受けております。また、当社は、いちごトラストが反社会的勢力であるか否か、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるNardello & Co. 合同会社に調査を依頼し、同社より2020年6月12日付で調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、いちごトラストが反社会的勢力である、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、当社は、いちごトラストから、いちごトラストの主たる出資者についてマネロン・テロ資金対策の国際基準に則して行った調査の結果について情報提供を受けております。以上のことから、当社は、いちごトラスト及びその主たる出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
h.特定引受人に関する事項
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないものの、D種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、D種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は1,000,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)に当該議決権数を加えた数である16,181,334個)に対する割合は6.18%となります。また、本新株予約権第三者割当により割り当てる本新株予約権については、その目的となるE種優先株式は無議決権種類株式であるものの、E種優先株式には転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、D種優先株式及びE種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は24,083,296個であり、その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)に当該議決権数を加えた数である39,264,630個)に対する割合は61.34%となります。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を行いました(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)。B種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されているため、B種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は10,080,000個であり、D種優先株式及びE種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数24,083,296個と合わせると合計34,163,296個となります。その場合の当社の総議決権数(2020年6月30日現在の当社の総議決権数(15,181,334個)から転換前のB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した議決権数(8,461,334個)に、上記合計議決権数(34,163,296個)を加えた数である42,624,630個)に対する割合は80.15%となります。
上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、いちごトラストは、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
この点に関して、本取締役会において、当社の監査役4名は、(a)2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、上記「2.本新株予約権 (7) 新株予約権の行使期間」に記載のとおり、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、下記「(2) 株券等の譲渡制限 ② 本新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、(g)A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意予定であり、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、(i)A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、(j)B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書(下記「(3) 発行条件に関する事項 a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容」で定義します。)で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は、合理的であると判断できること、(k)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、(l)2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(m)当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2) 株券等の譲渡制限
① D種優先株式
D種優先株式については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
② 本新株予約権
本新株予約権については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本追加資本提携契約において、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。なお、本新株予約権の目的であるE種優先株式に関しても、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
さらに、本新株予約権の発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、E種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、E種優先株式の払込期日(E種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降となりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及びその具体的な内容
① D種優先株式
当社は、D種優先株式の諸条件を考慮したD種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の種類株式価値算定書(以下「D種優先株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先であるいちごトラストの関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
D種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(D種優先株式の転換価額、いちごトラストが普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、D種優先株式の公正な評価額をD種優先株式100円当たり74.7円から102.8円と算定しております。また、いちごトラストに対して割り当てるD種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定されております。
なお、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書(下記「② 本新株予約権」で定義します。)における算定の前提のうち、当社普通株式の1株当たりの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によって算定された22円から56円を採用しております。DCF法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、1株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるE種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」といいます。)を取得しております。
本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(E種優先株式の転換価額、いちごトラストがE種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、E種優先株式100円当たりを1単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、0円から25.8円と算定しております。また、いちごトラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されております。
③ D種優先株式及び本新株予約権
いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当を一体の取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得しております。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記「① D種優先株式」及び「② 本新株予約権」に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるD種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況並びに当社の手許現預金残高に十分な余力を持たせて安定した事業運営に繋げるための追加運転資金の必要性等を総合的に勘案の上、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件及び払込金額を決定しており、当社といたしましては、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件は公正な水準であると判断しています。
もっとも、客観的な市場価格のないD種優先株式及び本新株予約権の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先であるいちごトラストに特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において特別決議による承認を得ることを、本第三者割当の条件としました。
b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないため、D種優先株式が発行された段階では、既存株主の皆様に対し希薄化の影響は生じません。もっとも、D種優先株式については転換価額50円をもって、本新株予約権の目的であるE種優先株式については転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
D種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))を分母とする希薄化率は94.88%(議決権ベースの希薄化率は158.64%)、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数(議決権数)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は284.62%(議決権ベースの希薄化率は284.63%)に相当します。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式(転換価額は当社普通株式1株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を、それぞれ行いました。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当します。
このように、本第三者割当及びB種優先株式第三者割当並びにA種優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①上記「(1) 割当予定先の状況」の「h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、⑤D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されているため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑥実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑦A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑧本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しており、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、⑨A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、⑩B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は、合理的であると判断できること、⑪本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、⑫2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、⑬当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加していないこと、⑭当社の独立役員である社外取締役の桒田良輔氏並びに社外監査役の江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏から本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得したこと、⑮本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、⑯本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしました。
なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると取引所が認める場合に該当するとして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項第17号、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第601条第14項第6号)。しかし、当社といたしましては、上記①乃至⑯の理由により、本第三者割当は、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ない場合として、上場廃止基準には該当しないものと考えております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により割り当てるD種優先株式については議決権は付与されていないため、D種優先株式が発行された段階では、既存株主の皆様に対し希薄化の影響は生じません。もっとも、D種優先株式については転換価額50円をもって、本新株予約権の目的であるE種優先株式については転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を(なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。)、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式(転換価額は当社普通株式1株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を、それぞれ行いました。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(普通株式:846,165,800株、A種優先株式:1,020,000,000株、B種優先株式:672,000,000株)(議決権数15,181,334個(普通株式:8,461,334個、B種優先株式:6,720,000個))から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当します。
このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
また、上記「(1) 割当予定先の状況 h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、いちごトラストを、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.本第三者割当後
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 214,000,000 | 14.10 | 214,000,000 | 14.10 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地 | 34,965,000 | 2.30 | 34,965,000 | 2.30 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 16,335,900 | 1.08 | 16,335,900 | 1.08 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,902,800 | 0.78 | 11,902,800 | 0.78 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,643,400 | 0.77 | 11,643,400 | 0.77 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目7番1号 | 10,700,000 | 0.70 | 10,700,000 | 0.70 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田5丁目3-1 スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 0.63 | 9,627,000 | 0.63 |
| 内海 章雄 | 東京都大田区 | 9,432,700 | 0.62 | 9,432,700 | 0.62 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1) | 9,341,336 | 0.62 | 9,341,336 | 0.62 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 5,986,600 | 0.39 | 5,986,600 | 0.39 |
| 計 | ― | 333,934,736 | 22.00 | 333,934,736 | 22.00 |
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 本第三者割当によりいちごトラストに割り当てられるD種優先株式については、議決権は付与されておりません。上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 1,020,000,000 | ― | 1,020,000,000 | ― |
(c) B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | 672,000,000 | 44.26 | 672,000,000 | 44.26 |
(注) 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)で除して算出した数値です。
(d) D種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | ― | ― | 500 | ― |
b.D種優先株式及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行後並びにB種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | ― | ― | 3,416,329,640 | 80.15 |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 214,000,000 | 14.10 | 214,000,000 | 5.02 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地 | 34,965,000 | 2.30 | 34,965,000 | 0.82 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 16,335,900 | 1.08 | 16,335,900 | 0.38 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,902,800 | 0.78 | 11,902,800 | 0.28 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,643,400 | 0.77 | 11,643,400 | 0.27 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目7番1号 | 10,700,000 | 0.70 | 10,700,000 | 0.25 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田5丁目3-1 スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 0.63 | 9,627,000 | 0.23 |
| 内海 章雄 | 東京都大田区 | 9,432,700 | 0.62 | 9,432,700 | 0.22 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1) | 9,341,336 | 0.62 | 9,341,336 | 0.22 |
| 計 | ― | 327,948,136 | 21.60 | 3,744,277,776 | 87.84 |
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)からB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した数(8,461,334個)に、B種優先株式、本第三者割当により新たに発行されるD種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(34,163,296個)を加えた数(42,624,630個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 1,020,000,000 | ― | 1,020,000,000 | ― |
(c) B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | 672,000,000 | 44.26 | ― | ― |
c.D種優先株式及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行後並びにA種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | ― | ― | 3,416,329,640 | 72.44 |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 214,000,000 | 14.10 | 667,333,333 | 14.15 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地 | 34,965,000 | 2.30 | 34,965,000 | 0.74 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 16,335,900 | 1.08 | 16,335,900 | 0.35 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,902,800 | 0.78 | 11,902,800 | 0.25 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 11,643,400 | 0.77 | 11,643,400 | 0.25 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目7番1号 | 10,700,000 | 0.70 | 10,700,000 | 0.23 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田5丁目3-1 スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 0.63 | 9,627,000 | 0.20 |
| 内海 章雄 | 東京都大田区 | 9,432,700 | 0.62 | 9,432,700 | 0.20 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1) | 9,341,336 | 0.62 | 9,341,336 | 0.20 |
| 計 | ― | 327,948,136 | 21.60 | 4,197,611,109 | 89.01 |
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年6月30日現在の総議決権数(15,181,334個)からB種優先株式に係る議決権数(6,720,000個)を控除した数(8,461,334個)に、B種優先株式、本第三者割当により新たに発行されるD種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(34,163,296個)、並びにA種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にINCJが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(47,157,963個)で除して算出した数値です。
(b) A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 1,020,000,000 | ― | ― | ― |
(c) B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) |
| Ichigo Trust | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | 672,000,000 | 44.26 | ― | ― |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「(1) 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
(b) 本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「(1) 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、準備期間に相当の時間が必要であることから、早期の資金調達という目的に資する手法ではないと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資金調達という目的には資するものの、既存株式に対して即時に希薄化を生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当によるD種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大604億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
(c) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
上記「(3) 発行条件に関する事項 b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠」に記載のとおりであります。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「(4) 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2020年7月21日時点において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔氏(当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年7月21日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
① 意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当に関する決定(以下「本決定」といいます。)は少数株主にとって不利益でないものと考える。
② 本第三者割当の必要性
新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなった。また、直近でも一部地域において再度の感染拡大が起きており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量がさらに減少することも想定される。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できない。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しているが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、50億円規模の追加運転資金を予め確保する必要がある。なお、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったが、それに応じる金融機関等はなかった。
そして、いちごトラストからは、第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示される一方、当社の要請する追加資金調達を実現するため、第11回新株予約権を放棄した上で、第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に準じた内容のE種優先株式を目的とする本新株予約権(行使時の調達総額:最大554億円)も併せて引き受けることを前提に、C種優先株式に準じた内容のD種優先株式(調達総額:50億円規模)の引受けが可能である旨の意向が示されたことから、当社は、D種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金の確保と当社の財務体質の改善を図るものである。なお、当社普通株式の市場株価は、2020年3月12日の東京証券取引所市場第一部における終値(48円)を含む2週間前までの終値の平均は58円であったのに対し、本追加資本提携契約締結日の直前営業日である2020年7月20日の終値(49円)を含む2週間前までの終値の平均は48円と低下しているが、当社は、本第三者割当による希薄化の程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと追加的に発行するD種優先株式及び本新株予約権の発行条件について協議・交渉を重ねた結果、本追加資本提携契約において、本新株予約権の目的であるE種優先株式の転換価額を24円として合意する予定である。
D種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるE種優先株式の発行により、2020年8月以降に必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行って当社の事業価値を維持するとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要に対して機動的に対応できる可能性が高まり、また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えられる。
したがって、当社には、追加運転資金を確保することにより当社の事業価値を維持し、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにするため、本第三者割当の必要性が認められると思料する。
③ 他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、本第三者割当の代わりに、金融機関からの借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、ライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、第三者割当による優先株式のみの発行、新株予約権のみの発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大604億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であると考えられる。
④ 本第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、D種優先株式の諸条件を考慮したD種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式価値算定書を取得している。D種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、D種優先株式の公正な評価額をD種優先株式100円当たり74.7円から102.8円と算定している。また、いちごトラストに対して割り当てるD種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定されている。
また、当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるE種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、本新株予約権価値算定書を取得している。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、E種優先株式100円当たりを1単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、0円から25.8円と算定している。また、いちごトラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されている。
いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当を一体の取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得している。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記D種優先株式及び本新株予約権に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるD種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
以上より、D種優先株式及び本新株予約権の発行条件は、合理的であると認められる。
⑤ 本第三者割当の相当性
D種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(議決権数15,181,334個)を分母とする希薄化率は94.88%(議決権ベースの希薄化率は158.64%)、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数(議決権数)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は284.62%(議決権ベースの希薄化率は284.63%)に相当する。
また、当社は、2020年3月26日、いちごトラストに対し、B種優先株式及び第11回新株予約権の発行を、同日、INCJに対し、総額1,020億円のA種優先株式第三者割当を、それぞれ行った。INCJによりA種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、いちごトラストによりB種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株(議決権数10,080,000個)、及びD種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるE種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株(議決権数24,083,296個)との合計3,869,662,973株(議決権数38,696,629個)につき、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株(議決権数15,181,334個)から2020年3月26日に発行されたA種優先株式及びB種優先株式の数(B種優先株式に係る議決権数)を控除した発行済株式数846,165,800株(議決権数8,461,334個)を分母とする希薄化率は457.32%(議決権ベースの希薄化率は457.33%)に相当する。
このように本第三者割当及びB種優先株式第三者割当並びにA種優先株式第三者割当により、大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、(a)2020年7月21日時点において、2020年8月以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、D種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、E種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、D種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではなく、D種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式については、最短でも払込期日(E種優先株式についてはE種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月1日以降四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたA種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたB種優先株式を考慮しても、A種優先株式及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)、D種優先株式(払込期日:2020年8月28日)、E種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年10月1日から2024年6月30日までの間)の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、D種優先株式及び本新株予約権が発行された場合においても、D種優先株式及び本新株予約権の目的であるE種優先株式には議決権がないため、D種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、(g)A種優先株式及びB種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意予定であり、これにより第11回新株予約権の目的であるC種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式(1,008,000,000株)に係る議決権数(10,080,000個)の増加がなくなること、(i)A種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた第1回劣後CBを買入消却したため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年1月31日当時:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日当時:639,386個)の増加の可能性がなくなったこと、(j)B種優先株式及びD種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、E種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、D種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(k)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、(l)2020年3月13日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年4月13日付開示にて、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(m)当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる。
⑥ 本決定が少数株主にとって不利益でないこと
本第三者割当の目的は、追加運転資金を確保することにより当社の事業価値を維持し、また、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにすることにあり、本第三者割当の目的には正当性及び合理性が認められると思料する。
そして、D種優先株式価値算定書によれば、D種優先株式の公正な評価額は、D種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定され、本新株予約権価値算定書によれば、本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の公正な評価額は、E種優先株式の想定払込金額554億円当たり0円から142.8億円と算定されており、さらに、いちごトラストに対するD種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当は一体の取引として評価され、D種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額は、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定されている。また、当社は、赤坂国際会計から2020年7月21日付で、D種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。したがって、本第三者割当の発行条件には妥当性が認められる。
当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーから財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーから、本第三者割当に関する当社の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けている。また、本定款変更について普通株主による種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の出席株主が保有する株式に係る議決権の3分の2(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上)以上の賛成が得られることが条件となっている。加えて、当社は、本第三者割当の実施に際し、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられる。さらに、当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定である。したがって、本第三者割当は、手続の公正性が認められる。
以上より、本第三者割当は少数株主にとって不利益でないと認められる。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
4. その他
(1) 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 2,538,165,800株
(内訳) 普通株式:846,165,800株
A種優先株式:1,020,000,000株
B種優先株式:672,000,000株
資本金の額 190,562,903,000円
(2) 本第三者割当は、2020年8月26日開催予定の本株主総会における本第三者割当に関連する議案の特別決議による承認が得られること、並びに本株主総会及び本種類株主総会におけるD種優先株式及び本新株予約権の目的となる株式であるE種優先株式の発行のための本定款変更に係る議案の特別決議による承認が得られること等を条件としております。
(3) 当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するC種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。
以 上