臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/26 16:04
- 【資料】
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提出理由
2023年6月24日開催の当社第21期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、決議事項が決議され、また、2023年6月24日付でE種優先株主様による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
Ⅰ.第21期定時株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
第2号議案 取締役6名選任の件
取締役としてスコット キャロン、植木俊博、桒田良輔、小関珠音、中野伸之、伊藤志保の各氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。
2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。
3.各決議事項が可決されるための要件は、次のとおりです。
第1号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主 の議決権の3分の2以上の賛成です。
第2号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。
2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。
3.決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主 の議決権の3分の2以上の賛成です。
(4) 種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。
Ⅲ.E種優先株主様による種類株主総会
本種類株主総会は、会社法第319条第1項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) 当該種類株主総会決議があったものとみなされた年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議があったものとみなされた事項の内容
議 案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
第2号議案 取締役6名選任の件
取締役としてスコット キャロン、植木俊博、桒田良輔、小関珠音、中野伸之、伊藤志保の各氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 出席株主の 議決権数(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率 (%) | 可否 | |||||
| 第1号議案 定款一部変更の件 | 35,396,242 | 198,393 | 3,843 | 35,653,660 | 99.278% | 可決 |
| 第2号議案 取締役6名選任の件 | ||||||
| スコット キャロン | 34,765,516 | 833,248 | 4,021 | 35,657,967 | 97.497% | 可決 |
| 植木 俊博 | 35,269,745 | 329,020 | 4,021 | 35,657,968 | 98.911% | 可決 |
| 桒田 良輔 | 34,879,626 | 719,141 | 4,021 | 35,657,970 | 97.817% | 可決 |
| 小関 珠音 | 35,210,588 | 388,179 | 4,021 | 35,657,970 | 98.745% | 可決 |
| 中野 伸之 | 35,090,057 | 508,706 | 4,021 | 35,657,966 | 98.407% | 可決 |
| 伊藤 志保 | 35,398,971 | 199,796 | 4,021 | 35,657,970 | 99.273% | 可決 |
(注) 1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。
2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。
3.各決議事項が可決されるための要件は、次のとおりです。
第1号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主 の議決権の3分の2以上の賛成です。
第2号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 出席株主の 議決権数(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率 (%) | 可否 | |||||
| 議 案 定款一部変更の件 | 35,392,816 | 203,084 | 6,435 | 35,657,517 | 99.257% | 可決 |
(注) 1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを加えたものです。
2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。
3.決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主 の議決権の3分の2以上の賛成です。
(4) 種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本総会当日出席の株主から議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。
Ⅲ.E種優先株主様による種類株主総会
本種類株主総会は、会社法第319条第1項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) 当該種類株主総会決議があったものとみなされた年月日
2023年6月24日
(2) 当該決議があったものとみなされた事項の内容
議 案 定款一部変更の件
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会決議に基づき、同年3月22日にIchigo Trustに対する第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行したが、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行に備えるとともに、今後の資金調達手段の選択肢を広げ、かつ機動的な資本政策が行えるようにするため、発行可能株式総数を変更する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 出席株主の 議決権数(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率 (%) | 可否 | |||||
| 議 案 定款一部変更の件 | 55 | 0 | 0 | 55 | 100% | 可決 |
(注) 決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。