有価証券報告書-第49期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(1) 海外子会社の設立
当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、メキシコ合衆国(以下、メキシコ)ハリスコ州ラゴスデモレノ市に、中南米における車載ビジネスの拡大に向けて、子会社を設立することを決議いたしました。
メキシコでは、現在8社の自動車メーカーが進出し、同国における自動車生産台数は年々増加しております。
2015年には、同国はインドに続く世界第7位(中南米最大)の自動車製造国となっており、同国が世界46カ国と締結しているFTAにより、対象国間では殆どの製品を非課税で輸出入が出来、加えて同国の製造作業者賃金は米国の約8分の1であり、コスト競争力が見込まれております。
さらに、当社の重要顧客である日系自動車メーカーは、設備の増強や新たな設備投資を行い、各社サプライチェーンの構築にも取り組んでいくことが予想されております。
これらの動向を踏まえ、当社は、今後の車載ビジネスを支える新工場を建設することにより、持続的成長を図ってまいります。
設立会社の概要

名称	UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.
所在地	メキシコ合衆国 ハリスコ州 ラゴスモレノ市 コリナス・デ・ラゴス工業団地内
代表者	阿部 正志
事業内容	電子機器製造・販売
資本金	18百万米ドル
会社設立日	平成28年6月
操業開始日(予定)	平成29年7月
出資比率	ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 99.9% UMC Electronics Hong Kong Limited 0.1%

(2) 連結子会社の吸収合併
当社は、平成28年5月24日開催の取締役会において、当社の100%連結子会社である株式会社グリーン・システムを平成28年7月1日を合併期日として吸収合併することを決議いたしました。
① 合併の目的
当社の量産事業との一体化を図り、当社技術開発との連携により競争力を高めるため、当社が吸収合併することと致しました。
② 合併の要旨
イ.合併の日程
取締役会決議日 平成28年5月24日
合併契約締結日 平成28年5月24日
合併予定日(効力発生日) 平成28年7月1日
※なお、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社グリーン・システムにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会は開催致しません。
ロ.合併の方式
当社を存続会社、株式会社グリーン・システムを消滅会社とする吸収合併方式で株式会社グリーン・システムは解散いたします。
ハ.合併に係る割当ての内容
株式会社グリーン・システムは当社がその発行済株式の全てを保有している完全子会社であるため、当社は本合併に際して、株式会社グリーン・システムの株主に対して株式の割当てその他一切の対価を交付致しません。
ニ.合併後企業の名称
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
ホ.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
③ 被合併会社の概要

名称	株式会社グリーン・システム
所在地	埼玉県上尾市瓦葺721
事業内容	電子機器設計・開発
資本金	30,640千円
純資産	129,731千円
総資産	360,624千円
売上高	1,171,809千円
当期純利益	68,015千円

(3) 中国での子会社の設立及び生産拠点の一部集約
当社は、平成28年6月28日開催の取締役会において、中国に新たな子会社を設立すると共に、中国における現在の4生産拠点のうち3生産拠点を新工場に集約することを決議いたしました。
① 子会社設立及び移転・集約の理由
当社は当初、深圳工場(平湖工場)(深圳市)の賃借契約の終了に伴い、生産能力を継続的に拡張させていくため、新たに広東省東莞市清渓鎮に工場(清渓工場)を賃借し、同工場を平成29年3月期上期に立上げ、深圳工場及び坂田工場(深圳市)の集約と共に、平成27年9月に買収した車載関連プラスティック射出成形金型会社(現常平工場:三和盛塑胶製品(東莞)有限公司)を移転し、基板実装業務と成形業務の生産能力増強を計画しておりました。
その後、最適な生産拠点について当社内で多面的な検討を続けてきた結果、東莞市清渓鎮の新工場候補地ではなく、よりインフラ設備や道路等の交通網が整備されている東莞市橋頭鎮で新たに工場(橋頭工場)を賃借し、子会社を設立の上、深圳工場及び坂田工場を新工場に集約し、併せて常平工場(東莞市)も同新工場に移転することといたしました。これにより、基板実装(深圳工場及び坂田工場)及び精密金型・成形品(常平工場)を一体で運営する体制が整うことになり、両業務の相乗効果によって物づくり力をさらに強化できることに加え、より幅広くお客様のニーズに応えることが可能となります。
② 計画している子会社の概要

(1)	名称	UMC Electronics Manufacturing(Dongguan) Co.,Ltd. (三和盛電子制造(東莞)有限公司)
(2)	所在地	広東省東莞市橋頭鎮李屋村沿河工業区20号
(3)	代表者氏名	董事長 柏木 亮二
(4)	事業内容	EMS事業
(5)	資本金	10百万米ドル(約10億円)※1
(6)	設立年月日	平成28年7月(予定)
(7)	大株主及び持株比率	UMC Electronics Hong Kong Limited ※2 100.0%

※1 米ドル104.79円(平成28年6月23日)で換算。以下同じ。
※2 当社の100.0%子会社であります。
③ 新工場(橋頭工場)の概要(計画)

(1)	規模	延床面積38,673㎡
(2)	投資額	25百万米ドル(約26億円)
(3)	従業員数	2,000名

④ 移転する生産拠点の概要(平成28年3月31日現在)
深圳工場

(1)	所在地	広東省深圳市龍崗區平湖鎮新廈大道23號
(2)	規模	延床面積23,400㎡
(3)	従業員数	1,458名

坂田工場

(1)	所在地	広東省深圳市龍崗區坂田街道布龍公路333号
(2)	規模	延床面積2,573㎡
(3)	従業員数	115名

常平工場

(1)	所在地	広東省東莞市常平鎮陳屋貝管理区大嶺頭
(2)	規模	延床面積14,937㎡
(3)	従業員数	500名

⑤ 日程
平成28年6月28日 取締役会決議
平成28年7月 子会社設立(予定)
平成28年7月～12月 深圳工場、坂田工場、常平工場の生産機能を順次移転(予定)
平成28年8月 操業開始(予定)
⑥ 業績に与える影響
当該子会社の設立及び生産拠点の一部集約に伴う平成29年3月期の当社業績への影響は現在精査中であります。