四半期報告書-第142期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、米国は景気の回復が続き、欧州は一部に弱さがみられるものの、全体としては緩やかな景気の回復が続きました。アジアにおいては、通商問題の影響が広がりをみせたことにより、中国の景気が緩やかに減速するなど弱い動きがみられました。日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな回復が続いたものの、輸出の弱さが長引くなど海外景気の下振れが懸念される状況で推移しました。
このような状況の中で、当社グループはコア事業である印刷インキ事業において、各拠点での拡販に注力するとともに、環境に配慮した安全・省エネ志向製品や顧客ニーズに応じた地域密着型製品の開発、TPM活動の深化による生産性向上などに取り組みました。また、印刷インキ全般の原材料価格が、中国における環境規制の強化に伴う供給不足などにより、高水準で推移していることから、更なるコスト削減を推し進めるとともに、販売価格の改定に取り組みました。一方、機能性材料事業では、インクジェットインキをはじめとして、トナー、カラーフィルター用顔料分散液などの開発・拡販に取り組みました。
売上高は、円高による為替換算の影響を受けたものの、米州及びアジアを中心にパッケージ関連の印刷インキの拡販が進み、機能性材料も堅調であったことに加え、新規連結や販売価格の改定による増収が寄与したことなどから、1,246億1千2百万円(前年同期比4.4%増加)となりました。
利益面では、印刷インキ事業において、原材料高が影響したものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことなどから、営業利益は48億7千6百万円(前年同期比26.5%増加)となりました。経常利益は持分法による投資利益が減少したことなどから、55億9千6百万円(前年同期比8.4%増加)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、従業員向けの福利厚生施設に対する減損損失を計上したことなどから、34億9千5百万円(前年同期比5.5%減少)となりました。
(参考) USドルの期中平均為替レート
(注) 第3四半期連結累計期間の期中平均為替レートは、1月～9月の単純平均レートを記載しております。
セグメントの経営成績は、次の通りであります。
印刷インキ・機材(日本)
パッケージ関連では、フレキソインキは天候不順などに伴う需要減の影響により低調であったものの、グラビアインキは飲料・食品関係を中心に比較的堅調に推移しました。印刷情報関連では、第2四半期まで続いた印刷用紙の供給不足による影響は和らいだものの、デジタル化の進展に伴う需要減の影響などにより、新聞インキ、オフセットインキともに低調に推移しました。以上のことから、印刷インキ全体では前年同期を下回りました。機材につきましては、印刷製版用材料、印刷製版関連機器ともに低調であったことから、前年同期を下回りました。これらの結果、売上高は386億7千9百万円(前年同期比3.8%減少)となりました。
利益面では、印刷情報関連の印刷インキが低調に推移したことに加え、原材料高が影響したものの、パッケージ関連を中心とした販売価格の改定及び全般的な経費削減が寄与したことなどから、営業利益は5億4千5百万円(前年同期比13.6%増加)となりました。
印刷インキ(アジア)
主力であるパッケージ関連のグラビアインキは、競争の激化や需要の弱含みに加え、中国における環境規制の強化に伴う一部原材料の供給不足などが影響したものの、全体としては拡販が進みました。印刷情報関連では、競争が激化する中、オフセットインキ及び新聞インキが堅調に推移しました。売上高は、円高による為替換算の影響を受けたものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことに加え、タイの子会社を連結の範囲に含めたことなどから、262億3千3百万円(前年同期比10.2%増加)となりました。
利益面では、貸倒費用が増加したものの、新規連結による増益に加え、販売価格の改定効果や原材料費の抑制が寄与したことなどから、営業利益は17億5千1百万円(前年同期比58.7%増加)となりました。
印刷インキ(米州)
主力のパッケージ関連では、需要増加を背景として、高機能インキの拡販に向けた取組みが奏功し、フレキソインキ及びグラビアインキが好調を維持し、メタルインキも堅調に推移しました。印刷情報関連であるオフセットインキは、UVインキなどが堅調に推移したものの、市場縮小の影響を受けて、全体としては前年同期を下回りました。売上高は、販売数量が順調に増加したことに加え、ブラジルの子会社を連結の範囲に含めたことなどから、363億5千6百万円(前年同期比8.4%増加)となりました。
利益面では、原材料高が影響したものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことなどから、営業利益は15億5千1百万円(前年同期比62.5%増加)となりました。
印刷インキ(欧州)
販売体制の強化により、パッケージ関連の拡販が順調に進み、売上高は円高による為替換算の影響を大きく受けたものの、73億9千8百万円(前年同期比5.9%増加)となりました。
利益面では、一部の原材料価格の高騰が続くなど原材料高が影響したことに加え、販売数量の増加に対する生産体制の強化に時間を要しており、人件費や外注費などが嵩んだことに加え、運賃などの販売コストも膨らんだことなどから、5億8千1百万円の営業損失(前年同期は4億2千万円の営業損失)となりました。
機能性材料
インクジェットインキ及びカラーフィルター用顔料分散液は販売が堅調に推移し、前年同期を上回りました。トナーは、販売が比較的好調に推移し、前年同期を上回りました。これらの結果、売上高は92億6千万円(前年同期比6.0%増加)となりました。
利益面では、原材料高が影響したことや、競争激化により利益率が低下したことなどから、営業利益は8億1千8百万円(前年同期比17.5%減少)となりました。
(2)財政状態
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、主に新規連結による影響により、現金及び預金、たな卸資産、有形固定資産及びのれんが増加し、投資有価証券、長期貸付金が減少したものの、売上債権が減少し、円高による為替換算の影響も受けたことなどから、前連結会計年度末比23億3千3百万円(1.6%)減少の1,431億6千2百万円となりました。
負債は、主に新規連結による影響により長期未払金が増加したものの、仕入債務が減少し、円高による為替換算の影響も受けたことなどから、前連結会計年度末比35億8百万円(5.2%)減少の645億8千8百万円となりました。
純資産は、その他の包括利益累計額が減少したものの、利益剰余金の増加に加え、主に新規連結による影響により非支配株主持分が増加したことなどから、前連結会計年度末比11億7千5百万円(1.5%)増加の785億7千3百万円となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年(2018年)2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
1) 当面の対処すべき課題の内容
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2014年6月27日開催の当社第136期定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしておりましたが、2017年3月29日開催の当社第139期定時株主総会において、有効期間を3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする本プランを継続いたしました。(本プランの詳細につきましては、2017年2月14日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト:http://www.inx.co.jp/wp-content/uploads/20170214-2.pdf)をご参照下さい。)
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。
① 当社の企業価値の源泉についての把握
② 企業価値向上のための取組み
③ コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
なお、上記②につきまして当社グループは、2018年1月から2020年12月までの3カ年を対象とする中期経営計画として「中期経営計画2020」を策定しております。
本中期経営計画では、「企業体質・経営基盤の強化」を基本方針とし、「未来に向けた革新」を進め、「印刷インキ・機能性材料事業の拡大」、「新規事業の創出」に取り組み、グループ経営を推進することによりグローバル企業としての持続的成長を果たします。
本中期経営計画の詳細につきましては、2017年11月17日付で公表いたしました「新中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照下さい。
当社は、上記の課題を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入されたものですが、その概要は次の通りであります。
当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる合意等(以下、かかる買付行為又は合意等を「大量買付行為」、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、大量買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、遵守したとしても当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合は、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性が高い社外取締役、社外監査役(その補欠者を含みます。)及び社外有識者等のみで構成する独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するものとします。
また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
(4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
上記(2)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
(ⅰ) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(ⅱ) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
a. 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
b. 合理的な客観的要件の設定
エ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の総額は25億7千9百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備の計画
① 前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第3四半期連結累計期間において著しい変更があったものは、次の通りであります。
2019年9月30日現在
(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. 完成後の生産能力については合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
3. 計画の見直しに伴い、完了予定年月を2019年9月から2021年3月に変更しております。
② 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は、次の通りであります。
2019年9月30日現在
(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. SAKATA INX (BANGLADESH) PRIVATE LIMITEDにおける完成後の生産能力については合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
3. SAKATA INX (BANGLADESH) PRIVATE LIMITEDにおける工場用地は長期リース契約により既に取得しており、上記の投資予定額に工場用地の取得金額は含めておりません。
4. 大阪工場における計画は、研究設備のため生産能力の増加はありません。
(1)経営成績
当第3四半期連結累計期間の世界経済は、米国は景気の回復が続き、欧州は一部に弱さがみられるものの、全体としては緩やかな景気の回復が続きました。アジアにおいては、通商問題の影響が広がりをみせたことにより、中国の景気が緩やかに減速するなど弱い動きがみられました。日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな回復が続いたものの、輸出の弱さが長引くなど海外景気の下振れが懸念される状況で推移しました。
このような状況の中で、当社グループはコア事業である印刷インキ事業において、各拠点での拡販に注力するとともに、環境に配慮した安全・省エネ志向製品や顧客ニーズに応じた地域密着型製品の開発、TPM活動の深化による生産性向上などに取り組みました。また、印刷インキ全般の原材料価格が、中国における環境規制の強化に伴う供給不足などにより、高水準で推移していることから、更なるコスト削減を推し進めるとともに、販売価格の改定に取り組みました。一方、機能性材料事業では、インクジェットインキをはじめとして、トナー、カラーフィルター用顔料分散液などの開発・拡販に取り組みました。
売上高は、円高による為替換算の影響を受けたものの、米州及びアジアを中心にパッケージ関連の印刷インキの拡販が進み、機能性材料も堅調であったことに加え、新規連結や販売価格の改定による増収が寄与したことなどから、1,246億1千2百万円(前年同期比4.4%増加)となりました。
利益面では、印刷インキ事業において、原材料高が影響したものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことなどから、営業利益は48億7千6百万円(前年同期比26.5%増加)となりました。経常利益は持分法による投資利益が減少したことなどから、55億9千6百万円(前年同期比8.4%増加)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、従業員向けの福利厚生施設に対する減損損失を計上したことなどから、34億9千5百万円(前年同期比5.5%減少)となりました。
(参考) USドルの期中平均為替レート
| 第1四半期 連結会計期間 | 第2四半期 連結会計期間 | 第3四半期 連結会計期間 | 第3四半期 連結累計期間 | |
| 2019年12月期 | 110.20 円 | 109.90 円 | 107.35 円 | 109.15 円 |
| 2018年12月期 | 108.30 円 | 109.07 円 | 111.46 円 | 109.61 円 |
(注) 第3四半期連結累計期間の期中平均為替レートは、1月～9月の単純平均レートを記載しております。
セグメントの経営成績は、次の通りであります。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 売上高 | 営業利益又は営業損失(△) | |||||||
| 前期 | 当期 | 増減額 | 増減率 | 前期 | 当期 | 増減額 | 増減率 | |
| 印刷インキ・ 機材(日本) | 40,189 | 38,679 | △1,510 | △3.8% | 480 | 545 | 65 | 13.6% |
| 印刷インキ (アジア) | 23,814 | 26,233 | 2,418 | 10.2% | 1,103 | 1,751 | 648 | 58.7% |
| 印刷インキ (米州) | 33,549 | 36,356 | 2,806 | 8.4% | 954 | 1,551 | 596 | 62.5% |
| 印刷インキ (欧州) | 6,984 | 7,398 | 414 | 5.9% | △420 | △581 | △161 | - |
| 機能性材料 | 8,732 | 9,260 | 527 | 6.0% | 992 | 818 | △173 | △17.5% |
| 報告セグメント計 | 113,271 | 117,928 | 4,657 | 4.1% | 3,109 | 4,085 | 975 | 31.4% |
| その他 | 11,927 | 12,474 | 547 | 4.6% | 260 | 273 | 12 | 4.9% |
| 調整額 | △5,832 | △5,790 | 41 | - | 485 | 518 | 33 | - |
| 合計 | 119,366 | 124,612 | 5,245 | 4.4% | 3,855 | 4,876 | 1,021 | 26.5% |
印刷インキ・機材(日本)
パッケージ関連では、フレキソインキは天候不順などに伴う需要減の影響により低調であったものの、グラビアインキは飲料・食品関係を中心に比較的堅調に推移しました。印刷情報関連では、第2四半期まで続いた印刷用紙の供給不足による影響は和らいだものの、デジタル化の進展に伴う需要減の影響などにより、新聞インキ、オフセットインキともに低調に推移しました。以上のことから、印刷インキ全体では前年同期を下回りました。機材につきましては、印刷製版用材料、印刷製版関連機器ともに低調であったことから、前年同期を下回りました。これらの結果、売上高は386億7千9百万円(前年同期比3.8%減少)となりました。
利益面では、印刷情報関連の印刷インキが低調に推移したことに加え、原材料高が影響したものの、パッケージ関連を中心とした販売価格の改定及び全般的な経費削減が寄与したことなどから、営業利益は5億4千5百万円(前年同期比13.6%増加)となりました。
印刷インキ(アジア)
主力であるパッケージ関連のグラビアインキは、競争の激化や需要の弱含みに加え、中国における環境規制の強化に伴う一部原材料の供給不足などが影響したものの、全体としては拡販が進みました。印刷情報関連では、競争が激化する中、オフセットインキ及び新聞インキが堅調に推移しました。売上高は、円高による為替換算の影響を受けたものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことに加え、タイの子会社を連結の範囲に含めたことなどから、262億3千3百万円(前年同期比10.2%増加)となりました。
利益面では、貸倒費用が増加したものの、新規連結による増益に加え、販売価格の改定効果や原材料費の抑制が寄与したことなどから、営業利益は17億5千1百万円(前年同期比58.7%増加)となりました。
印刷インキ(米州)
主力のパッケージ関連では、需要増加を背景として、高機能インキの拡販に向けた取組みが奏功し、フレキソインキ及びグラビアインキが好調を維持し、メタルインキも堅調に推移しました。印刷情報関連であるオフセットインキは、UVインキなどが堅調に推移したものの、市場縮小の影響を受けて、全体としては前年同期を下回りました。売上高は、販売数量が順調に増加したことに加え、ブラジルの子会社を連結の範囲に含めたことなどから、363億5千6百万円(前年同期比8.4%増加)となりました。
利益面では、原材料高が影響したものの、販売数量の増加や販売価格の改定効果が寄与したことなどから、営業利益は15億5千1百万円(前年同期比62.5%増加)となりました。
印刷インキ(欧州)
販売体制の強化により、パッケージ関連の拡販が順調に進み、売上高は円高による為替換算の影響を大きく受けたものの、73億9千8百万円(前年同期比5.9%増加)となりました。
利益面では、一部の原材料価格の高騰が続くなど原材料高が影響したことに加え、販売数量の増加に対する生産体制の強化に時間を要しており、人件費や外注費などが嵩んだことに加え、運賃などの販売コストも膨らんだことなどから、5億8千1百万円の営業損失(前年同期は4億2千万円の営業損失)となりました。
機能性材料
インクジェットインキ及びカラーフィルター用顔料分散液は販売が堅調に推移し、前年同期を上回りました。トナーは、販売が比較的好調に推移し、前年同期を上回りました。これらの結果、売上高は92億6千万円(前年同期比6.0%増加)となりました。
利益面では、原材料高が影響したことや、競争激化により利益率が低下したことなどから、営業利益は8億1千8百万円(前年同期比17.5%減少)となりました。
(2)財政状態
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、主に新規連結による影響により、現金及び預金、たな卸資産、有形固定資産及びのれんが増加し、投資有価証券、長期貸付金が減少したものの、売上債権が減少し、円高による為替換算の影響も受けたことなどから、前連結会計年度末比23億3千3百万円(1.6%)減少の1,431億6千2百万円となりました。
負債は、主に新規連結による影響により長期未払金が増加したものの、仕入債務が減少し、円高による為替換算の影響も受けたことなどから、前連結会計年度末比35億8百万円(5.2%)減少の645億8千8百万円となりました。
純資産は、その他の包括利益累計額が減少したものの、利益剰余金の増加に加え、主に新規連結による影響により非支配株主持分が増加したことなどから、前連結会計年度末比11億7千5百万円(1.5%)増加の785億7千3百万円となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年(2018年)2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
1) 当面の対処すべき課題の内容
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2014年6月27日開催の当社第136期定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしておりましたが、2017年3月29日開催の当社第139期定時株主総会において、有効期間を3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする本プランを継続いたしました。(本プランの詳細につきましては、2017年2月14日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト:http://www.inx.co.jp/wp-content/uploads/20170214-2.pdf)をご参照下さい。)
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。
① 当社の企業価値の源泉についての把握
② 企業価値向上のための取組み
③ コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
なお、上記②につきまして当社グループは、2018年1月から2020年12月までの3カ年を対象とする中期経営計画として「中期経営計画2020」を策定しております。
本中期経営計画では、「企業体質・経営基盤の強化」を基本方針とし、「未来に向けた革新」を進め、「印刷インキ・機能性材料事業の拡大」、「新規事業の創出」に取り組み、グループ経営を推進することによりグローバル企業としての持続的成長を果たします。
本中期経営計画の詳細につきましては、2017年11月17日付で公表いたしました「新中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照下さい。
当社は、上記の課題を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入されたものですが、その概要は次の通りであります。
当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる合意等(以下、かかる買付行為又は合意等を「大量買付行為」、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、大量買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、遵守したとしても当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合は、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性が高い社外取締役、社外監査役(その補欠者を含みます。)及び社外有識者等のみで構成する独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するものとします。
また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
(4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
上記(2)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
(ⅰ) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(ⅱ) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
a. 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
b. 合理的な客観的要件の設定
エ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の総額は25億7千9百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備の計画
① 前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第3四半期連結累計期間において著しい変更があったものは、次の通りであります。
2019年9月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定 | ||
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | |||||
| MAOMING SAKATA INX CO.,LTD. | 茂名第二工場 (中国広東省) | 印刷インキ(アジア) | 製造設備 | 百万元 145 | 百万元 60 | 自己資金 及び 借入金 | 2018年 9月 | 2021年 3月 |
(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. 完成後の生産能力については合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
3. 計画の見直しに伴い、完了予定年月を2019年9月から2021年3月に変更しております。
② 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は、次の通りであります。
2019年9月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定 | ||
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | |||||
| SAKATA INX (BANGLADESH) PRIVATE LIMITED | バングラデシュ工場(Dhaka,BANGLADESH) | 印刷インキ(アジア) | 製造設備 | 百万Rs 435 | 百万Rs 53 | 自己資金 | 2019年 7月 | 2020年 12月 |
| 提出会社 | 大阪工場 (兵庫県伊丹市) | 印刷インキ・機材 (日本) | 研究設備 | 百万円 1,411 | 百万円 1 | 自己資金 | 2020年 6月 | 2021年 5月 |
(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. SAKATA INX (BANGLADESH) PRIVATE LIMITEDにおける完成後の生産能力については合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
3. SAKATA INX (BANGLADESH) PRIVATE LIMITEDにおける工場用地は長期リース契約により既に取得しており、上記の投資予定額に工場用地の取得金額は含めておりません。
4. 大阪工場における計画は、研究設備のため生産能力の増加はありません。