四半期報告書-第43期第2四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、2018年8月に第1四半期連結会計期間からスタートする中期経営計画「『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を発表いたしました。連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化、また将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指し、その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
その実現に向けた施策として、当第2四半期連結累計期間では、主力製品PTCAガイドワイヤーの米国市場への直接販売の開始、プラズマエネルギー技術を有する米国のRetroVascular, Inc.(注)の株式の取得(当社の孫会社化)、就労継続支援(A型)認定のフィカス株式会社の全株式の取得(取得後、非連結子会社化)、研究開発機能の充実を目的としたグローバル本社・R&Dセンターの竣工と本社移転などを実施し、当社グループの強みをさらに盤石化することに努めました。また、2018年9月21日に、東京証券取引所・名古屋証券取引所の市場第一部への指定替えを行っております。
今後におきましても、中期経営計画に基づく成長戦略を着実に進めていくことにより、企業価値の拡大を目指してまいります。
当社グループの当第2四半期連結累計期間における売上高は、特にメディカル事業の海外向け売上高が増加し、278億4百万円(前年同期比9.4%増)となりました。
売上総利益は、好調な受注と生産性の向上などに伴い売上総利益率が上昇し、196億78百万円(同11.2%増)となりました。
営業利益は、米国市場を中心とした販売・マーケティングの強化に伴う営業関係費用の増加、研究開発費の増加、RetroVascular, Inc.(注)の株式取得に伴うのれん費用の発生、新社屋への本社移転に伴う諸経費の増加などにより、販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益の増加により吸収し、84億85百万円(同1.6%増)となりました。
経常利益は、為替差損が増加し、83億80百万円(同0.3%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、RetroVascular, Inc.(注)の株式取得に伴い、段階取得に係る差益を計上したことにより、65億71百万円(同6.7%増)となりました。
なお、当第2四半期連結累計期間における外国為替レート実績は、下記となります。
1米ドル=112.17円(前年同期111.99円、比0.2%増)
1ユーロ=129.19円(前年同期131.72円、比1.9%減)
1中国元=16.35円(前年同期16.86円、比3.0%減)
1タイバーツ=3.41円(前年同期3.38円、比0.9%増)
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
(メディカル事業)
メディカル事業は、国内市場において医療償還価格の下落によるマイナス影響を受けたものの、海外市場の需要が強く、順調に推移いたしました。
国内市場においては、循環器系領域のPTCAガイドワイヤー、PTCAバルーンカテーテル、検査用ガイドワイヤーや、非循環器系領域の脳血管系ガイドワイヤーなどがシェア向上するなど順調に推移いたしましたが、医療償還価格の下落や安定狭窄症に対する施術要件の厳格化を背景とした症例数の減少などの影響を受け、循環器系及び非循環器系領域共に売上高は減少いたしました。
海外市場においては、循環器系領域のPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテルが、中国・欧州中近東・アジア地域などで需要が増加傾向にあり、順調に推移しております。需要が堅調な理由のひとつとして、中国市場を中心として、特需などの一時的な増加も含まれていると考えております。また、米国市場については、2018年7月よりPTCAガイドワイヤーの直接販売に移行しております。第2四半期連結累計期間である2018年7月～12月は、旧販売代理店が当社グループと並行して販売することが可能となる重複販売期間であったため、当社グループの売上高は一時的に減少しておりますが、当社グループが独占して直接販売を行う2019年1月以降の足元の売上高は、大変好調に推移しております。
以上の結果、売上高は233億16百万円(前年同期比10.7%増)となりました。
また、セグメント利益は、研究開発費及び営業関係費用の増加により販売費及び一般管理費が増加したものの、好調な受注による売上高の増加により、83億81百万円(同9.6%増)となりました。
(デバイス事業)
デバイス事業は、産業部材が減少したものの、医療部材が増加し、横ばいに推移いたしました。
医療部材については、国内市場において、消化器系や内視鏡などに使用される医療部材の取引が増加したことや、海外市場において、循環器系検査用カテーテル部材の取引が増加するなどし、売上高は増加いたしました。
産業部材につきましては、海外市場のレジャー取引が増加したものの、国内海外市場ともに自動車やOA機器市場向け取引が減少したことなどから、売上高が減少いたしました。
以上の結果、売上高は44億88百万円(前年同期比3.4%増)となりました。
また、セグメント利益は、セグメント間取引が減少し、研究開発費用を中心とした販売費及び一般管理費が増加したため、15億94百万円(同10.4%減)となりました。
(財政状態)
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、総資産額が785億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ64億44百万円増加しております。主な要因は、RetroVascular, Inc.(注)の株式を取得したことに伴い、のれん29億4百万円を計上したことと、建物及び構築物(純額)が41億98百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、負債合計額が183億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億98百万円減少しております。主な要因は、未払法人税等が60百万円増加した一方、その他(流動負債)が2億25百万円減少したことによるものであります。
純資産につきましては、純資産合計額が602億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ66億43百万円増加しております。主な要因は、第三者割当増資等に伴い資本金が14億45百万円、資本剰余金が14億45百万円増加したこと、利益剰余金が40億60百万円増加したことによるものであります。
なお、第1四半期連結会計期間の期首から、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を適用しており、比較対象の前連結会計年度に係る財務数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の財務数値となっております。
(注)RetroVascular, Inc.は、2018年12月6日にASAHI Medical Technologies,Inc.へ商号変更をしております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、160億47百万円(前年同期比13.0%減)となっております。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、51億87百万円(前年同期比4億円減)となりました。これは主に、売上債権が9億46百万円増加、たな卸資産が11億33百万円増加、段階取得に係る差益が4億円であったことに加え、法人税等の支払額が22億16百万円であったものの、税金等調整前四半期純利益が87億81百万円、減価償却費が16億32百万円であったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、69億49百万円(前年同期比33億19百万円増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が44億34百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が26億85百万円、定期預金の預入による支出が11億93百万円、定期預金の払戻による収入が17億5百万円であったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、3億64百万円(前年同期は37億66百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が14億89百万円、配当金の支払額が25億9百万円であったものの、短期借入金の純増額が15億円、株式の発行による収入が27億92百万円であったことによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので、将来生じる実際の結果と差異を生じる可能性があります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(会社の支配に対する基本方針)
① 会社の支配に対する基本方針
上場会社である当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるために、以下の取組みを実施しています。
ⅰ.経営理念
当社グループは、研究開発型企業として、医療及び産業機器分野において、安全と信頼を基盤とする「Only One」技術や「Number One」製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様の「夢」を実現すると共に、広く社会に貢献していくことを企業理念としております。また特に、当社グループの医療機器分野事業は、主に、傷口が小さく痛みの少ない「低侵襲治療」の製品を開発・製造・販売しており、患者様の肉体的・精神的・経済的負担を軽減し、そして医療費抑制にも貢献できる、大変意義のある事業であると考えており、今後も、社会に貢献できる企業であり続けることで、社会からも市場からも評価される企業として、さらなる成長を遂げたいと考えております。
ⅱ.当社の強みと企業価値の源泉
当社は、1976年の創業以来、産業機器分野において極細ステンレスワイヤーロープの開発・製造・販売に注力し、国内トップシェアを確立してまいりました。1991年には医療機器分野に進出し、1992年には国内初の心筋梗塞の治療に使用される「循環器系治療用PTCAガイドワイヤー及びガイディングカテーテル」の製品化に成功、さらにはこれまで外科手術の領域とされておりましたCTO領域についても治療が可能な循環器系治療用PTCAガイドワイヤーの開発に成功するなど、現在では、当社製品の循環器系治療用PTCAガイドワイヤーは、国内市場においてトップシェアを確立するに至っております。このように当社が成長を続けてきた主な要因は、これまで長年にわたって蓄積し培ってまいりました「技術力」にあると考えております。
これら「技術力」の核となる主な技術内容は、伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、樹脂コーティング技術、トルク技術の4つのコアテクノロジーで構成されており、これらの技術をベースに原材料から製品まで一貫生産できることが当社の強みです。また、素材から完成品まで自社内で対応できるという強みは、当社が産業機器分野を有しているからであり、これにより、医師などのユーザーのニーズに対応した製品の開発・提供をスピーディに実施することが可能になります。
研究開発・製品開発を担う人材、あるいはそこに的確なニーズを還元する営業・マーケティング体制・仕組みは当社の企業価値を高めていく上で特に重要です。これらは当社経営陣の求心力・迅速な意思決定力、企業風土・カルチャー、ステークホルダー間の有機的なバランスがあってこそ、その効果が極大化されるものと考えます。
ⅲ.今後の経営方針と経営実績の振り返り
a.長期経営ビジョン
当社は、「低侵襲治療製品の普及を日本から世界へ積極的に発信し、全世界の患者様のQOL(Quality of Life)を高めると同時に、全世界での『ASAHIブランド』の確立を図る」という経営ビジョンを定め、長期的な目標として連結売上高1,000億円を掲げております。
b.中期経営計画
当社は、長期的な目標の連結売上高1,000億円に繋げるため、「新中期経営計画『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を策定し、以下の4つの基本方針を定めました。
1. グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大
2. グローバルニッチ市場における新規事業の創出
3. グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築
4. 持続的成長に向けた経営基盤の確立
本計画では、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化いたします。また、将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指します。その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。
本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
なお、当社製品の限界利益率を踏まえると、売上の伸長に伴い、利益や資本効率性も向上する構造にあると考え、経営の主要パフォーマンス指標(KPI)として売上高を据えております。また、当社は製品の競争優位性の向上や競争優位の持続期間の長期化といった定性的な観点を重視した経営を行っており、経営方針や事業戦略について、ホームページ等で極力詳細な開示に努めております。
ⅳ.コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の1つとして位置づけ、経営の透明性の向上と監督機能の強化、企業価値向上に向けた適切なインセンティブ付けに取り組んできました。2005年より長期業績連動報酬として自社株取得目的報酬制度を導入し、2009年よりストックオプション制度をスタートさせました。また、2013年から複数の社外取締役を選任しております。
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において定款の一部を変更し、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役全14人中5人(構成比35.7%)が独立した社外取締役となり、取締役会の独立性は一段と向上しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において、従来の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部を改訂した上で、改めて導入することを、株主の皆様にご承認頂きました(以下、改定後の当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。なお、本プランの有効期限は、2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとなります。
(a)本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本プランを継続することとなりました。
(b)本プランの対象となる当社株式の買付
当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。
(c)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役び社外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
(d)大規模買付ルールの概要
イ.意向表明書の提出
大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出頂きます。
ロ.大規模買付者からの情報の提供
当社は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために、取締役会に対して提供頂くべき必要かつ十分な情報のリストを交付します。大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出して頂きます。
ハ.当社の意見の通知・開示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定します。
(e)大規模買付行為が実行された場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くことになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
ハ.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
(f) 買収防衛策の有効期間について
本プランの有効期間は、2016年9月開催の第40回定時株主総会終結の時から2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとします。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、上記「③(a)本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
※本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2016年8月10日付「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照下さい。
[注釈説明]
注:CTO/長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPTCA治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27億19百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、2018年8月に第1四半期連結会計期間からスタートする中期経営計画「『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を発表いたしました。連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化、また将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指し、その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
その実現に向けた施策として、当第2四半期連結累計期間では、主力製品PTCAガイドワイヤーの米国市場への直接販売の開始、プラズマエネルギー技術を有する米国のRetroVascular, Inc.(注)の株式の取得(当社の孫会社化)、就労継続支援(A型)認定のフィカス株式会社の全株式の取得(取得後、非連結子会社化)、研究開発機能の充実を目的としたグローバル本社・R&Dセンターの竣工と本社移転などを実施し、当社グループの強みをさらに盤石化することに努めました。また、2018年9月21日に、東京証券取引所・名古屋証券取引所の市場第一部への指定替えを行っております。
今後におきましても、中期経営計画に基づく成長戦略を着実に進めていくことにより、企業価値の拡大を目指してまいります。
当社グループの当第2四半期連結累計期間における売上高は、特にメディカル事業の海外向け売上高が増加し、278億4百万円(前年同期比9.4%増)となりました。
売上総利益は、好調な受注と生産性の向上などに伴い売上総利益率が上昇し、196億78百万円(同11.2%増)となりました。
営業利益は、米国市場を中心とした販売・マーケティングの強化に伴う営業関係費用の増加、研究開発費の増加、RetroVascular, Inc.(注)の株式取得に伴うのれん費用の発生、新社屋への本社移転に伴う諸経費の増加などにより、販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益の増加により吸収し、84億85百万円(同1.6%増)となりました。
経常利益は、為替差損が増加し、83億80百万円(同0.3%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、RetroVascular, Inc.(注)の株式取得に伴い、段階取得に係る差益を計上したことにより、65億71百万円(同6.7%増)となりました。
なお、当第2四半期連結累計期間における外国為替レート実績は、下記となります。
1米ドル=112.17円(前年同期111.99円、比0.2%増)
1ユーロ=129.19円(前年同期131.72円、比1.9%減)
1中国元=16.35円(前年同期16.86円、比3.0%減)
1タイバーツ=3.41円(前年同期3.38円、比0.9%増)
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
(メディカル事業)
メディカル事業は、国内市場において医療償還価格の下落によるマイナス影響を受けたものの、海外市場の需要が強く、順調に推移いたしました。
国内市場においては、循環器系領域のPTCAガイドワイヤー、PTCAバルーンカテーテル、検査用ガイドワイヤーや、非循環器系領域の脳血管系ガイドワイヤーなどがシェア向上するなど順調に推移いたしましたが、医療償還価格の下落や安定狭窄症に対する施術要件の厳格化を背景とした症例数の減少などの影響を受け、循環器系及び非循環器系領域共に売上高は減少いたしました。
海外市場においては、循環器系領域のPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテルが、中国・欧州中近東・アジア地域などで需要が増加傾向にあり、順調に推移しております。需要が堅調な理由のひとつとして、中国市場を中心として、特需などの一時的な増加も含まれていると考えております。また、米国市場については、2018年7月よりPTCAガイドワイヤーの直接販売に移行しております。第2四半期連結累計期間である2018年7月～12月は、旧販売代理店が当社グループと並行して販売することが可能となる重複販売期間であったため、当社グループの売上高は一時的に減少しておりますが、当社グループが独占して直接販売を行う2019年1月以降の足元の売上高は、大変好調に推移しております。
以上の結果、売上高は233億16百万円(前年同期比10.7%増)となりました。
また、セグメント利益は、研究開発費及び営業関係費用の増加により販売費及び一般管理費が増加したものの、好調な受注による売上高の増加により、83億81百万円(同9.6%増)となりました。
(デバイス事業)
デバイス事業は、産業部材が減少したものの、医療部材が増加し、横ばいに推移いたしました。
医療部材については、国内市場において、消化器系や内視鏡などに使用される医療部材の取引が増加したことや、海外市場において、循環器系検査用カテーテル部材の取引が増加するなどし、売上高は増加いたしました。
産業部材につきましては、海外市場のレジャー取引が増加したものの、国内海外市場ともに自動車やOA機器市場向け取引が減少したことなどから、売上高が減少いたしました。
以上の結果、売上高は44億88百万円(前年同期比3.4%増)となりました。
また、セグメント利益は、セグメント間取引が減少し、研究開発費用を中心とした販売費及び一般管理費が増加したため、15億94百万円(同10.4%減)となりました。
(財政状態)
当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、総資産額が785億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ64億44百万円増加しております。主な要因は、RetroVascular, Inc.(注)の株式を取得したことに伴い、のれん29億4百万円を計上したことと、建物及び構築物(純額)が41億98百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、負債合計額が183億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億98百万円減少しております。主な要因は、未払法人税等が60百万円増加した一方、その他(流動負債)が2億25百万円減少したことによるものであります。
純資産につきましては、純資産合計額が602億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ66億43百万円増加しております。主な要因は、第三者割当増資等に伴い資本金が14億45百万円、資本剰余金が14億45百万円増加したこと、利益剰余金が40億60百万円増加したことによるものであります。
なお、第1四半期連結会計期間の期首から、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を適用しており、比較対象の前連結会計年度に係る財務数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の財務数値となっております。
(注)RetroVascular, Inc.は、2018年12月6日にASAHI Medical Technologies,Inc.へ商号変更をしております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、160億47百万円(前年同期比13.0%減)となっております。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、51億87百万円(前年同期比4億円減)となりました。これは主に、売上債権が9億46百万円増加、たな卸資産が11億33百万円増加、段階取得に係る差益が4億円であったことに加え、法人税等の支払額が22億16百万円であったものの、税金等調整前四半期純利益が87億81百万円、減価償却費が16億32百万円であったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、69億49百万円(前年同期比33億19百万円増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が44億34百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が26億85百万円、定期預金の預入による支出が11億93百万円、定期預金の払戻による収入が17億5百万円であったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、3億64百万円(前年同期は37億66百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が14億89百万円、配当金の支払額が25億9百万円であったものの、短期借入金の純増額が15億円、株式の発行による収入が27億92百万円であったことによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので、将来生じる実際の結果と差異を生じる可能性があります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(会社の支配に対する基本方針)
① 会社の支配に対する基本方針
上場会社である当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるために、以下の取組みを実施しています。
ⅰ.経営理念
当社グループは、研究開発型企業として、医療及び産業機器分野において、安全と信頼を基盤とする「Only One」技術や「Number One」製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様の「夢」を実現すると共に、広く社会に貢献していくことを企業理念としております。また特に、当社グループの医療機器分野事業は、主に、傷口が小さく痛みの少ない「低侵襲治療」の製品を開発・製造・販売しており、患者様の肉体的・精神的・経済的負担を軽減し、そして医療費抑制にも貢献できる、大変意義のある事業であると考えており、今後も、社会に貢献できる企業であり続けることで、社会からも市場からも評価される企業として、さらなる成長を遂げたいと考えております。
ⅱ.当社の強みと企業価値の源泉
当社は、1976年の創業以来、産業機器分野において極細ステンレスワイヤーロープの開発・製造・販売に注力し、国内トップシェアを確立してまいりました。1991年には医療機器分野に進出し、1992年には国内初の心筋梗塞の治療に使用される「循環器系治療用PTCAガイドワイヤー及びガイディングカテーテル」の製品化に成功、さらにはこれまで外科手術の領域とされておりましたCTO領域についても治療が可能な循環器系治療用PTCAガイドワイヤーの開発に成功するなど、現在では、当社製品の循環器系治療用PTCAガイドワイヤーは、国内市場においてトップシェアを確立するに至っております。このように当社が成長を続けてきた主な要因は、これまで長年にわたって蓄積し培ってまいりました「技術力」にあると考えております。
これら「技術力」の核となる主な技術内容は、伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、樹脂コーティング技術、トルク技術の4つのコアテクノロジーで構成されており、これらの技術をベースに原材料から製品まで一貫生産できることが当社の強みです。また、素材から完成品まで自社内で対応できるという強みは、当社が産業機器分野を有しているからであり、これにより、医師などのユーザーのニーズに対応した製品の開発・提供をスピーディに実施することが可能になります。
研究開発・製品開発を担う人材、あるいはそこに的確なニーズを還元する営業・マーケティング体制・仕組みは当社の企業価値を高めていく上で特に重要です。これらは当社経営陣の求心力・迅速な意思決定力、企業風土・カルチャー、ステークホルダー間の有機的なバランスがあってこそ、その効果が極大化されるものと考えます。
ⅲ.今後の経営方針と経営実績の振り返り
a.長期経営ビジョン
当社は、「低侵襲治療製品の普及を日本から世界へ積極的に発信し、全世界の患者様のQOL(Quality of Life)を高めると同時に、全世界での『ASAHIブランド』の確立を図る」という経営ビジョンを定め、長期的な目標として連結売上高1,000億円を掲げております。
b.中期経営計画
当社は、長期的な目標の連結売上高1,000億円に繋げるため、「新中期経営計画『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を策定し、以下の4つの基本方針を定めました。
1. グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大
2. グローバルニッチ市場における新規事業の創出
3. グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築
4. 持続的成長に向けた経営基盤の確立
本計画では、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化いたします。また、将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指します。その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。
本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
なお、当社製品の限界利益率を踏まえると、売上の伸長に伴い、利益や資本効率性も向上する構造にあると考え、経営の主要パフォーマンス指標(KPI)として売上高を据えております。また、当社は製品の競争優位性の向上や競争優位の持続期間の長期化といった定性的な観点を重視した経営を行っており、経営方針や事業戦略について、ホームページ等で極力詳細な開示に努めております。
ⅳ.コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の1つとして位置づけ、経営の透明性の向上と監督機能の強化、企業価値向上に向けた適切なインセンティブ付けに取り組んできました。2005年より長期業績連動報酬として自社株取得目的報酬制度を導入し、2009年よりストックオプション制度をスタートさせました。また、2013年から複数の社外取締役を選任しております。
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において定款の一部を変更し、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役全14人中5人(構成比35.7%)が独立した社外取締役となり、取締役会の独立性は一段と向上しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において、従来の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部を改訂した上で、改めて導入することを、株主の皆様にご承認頂きました(以下、改定後の当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。なお、本プランの有効期限は、2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとなります。
(a)本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本プランを継続することとなりました。
(b)本プランの対象となる当社株式の買付
当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。
(c)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役び社外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
(d)大規模買付ルールの概要
イ.意向表明書の提出
大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出頂きます。
ロ.大規模買付者からの情報の提供
当社は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために、取締役会に対して提供頂くべき必要かつ十分な情報のリストを交付します。大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出して頂きます。
ハ.当社の意見の通知・開示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定します。
(e)大規模買付行為が実行された場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くことになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
ハ.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
(f) 買収防衛策の有効期間について
本プランの有効期間は、2016年9月開催の第40回定時株主総会終結の時から2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとします。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、上記「③(a)本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
※本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2016年8月10日付「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照下さい。
[注釈説明]
注:CTO/長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPTCA治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27億19百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。