四半期報告書-第179期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(1) 経営成績
(連結経営成績)
当第3四半期連結累計期間につきましては、国際物流事業での連結子会社の増加や、住宅事業でのマンション販売区画数の増加などにより、営業収益は2,923億3千1百万円(前年同期比 5.4%増)となりました。
営業利益は、バス事業での動力費の増加などにより159億9千1百万円(前年同期比 5.8%減)となりました。
経常利益は、上記に加え、当期に設立した持分法適用会社である福岡国際空港㈱での運営権対価の利息相当額の計上などもあり、152億4百万円(前年同期比 10.5%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、福岡ビルおよび天神コアビル建替え方針決定に伴う減損損失(52億9千4百万円)の計上などにより、47億9千8百万円(前年同期比 59.8%減)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業で地域のイベント等により旅客人員が増加した一方、バス事業で訪日外国人向け乗車券の発売減少や西日本豪雨の影響があり、運輸業の営業収益は659億3千3百万円(前年同期比 1.1%減)、営業利益はバス事業で動力費が増加したことなどにより48億9千7百万円(前年同期比 9.6%減)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 1.6%増(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.5%減(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
※バス事業の内部取引を除くと1.7%の減となります。
② 不動産業
住宅事業で「ザ・パークハウス桜坂サンリヤン」等のマンション販売区画数の増加などにより、不動産業の営業収益は464億3千5百万円(前年同期比 9.0%増)となりました。一方、住宅事業でマンションの粗利率低下や、マンション販売費用の増加などにより、営業利益は56億4百万円(前年同期比 4.8%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は413区画(前年同期比 120区画増)となりました。
業種別営業成績
③ 流通業
生活雑貨販売業で「イオンモール草津店」(2017年11月開業)など新規店舗の寄与があった一方、ストア事業で価格志向の強まりなどによる既存店売上の低迷や、建替えに伴い一部店舗を休業したことなどにより、流通業の営業収益は598億8千7百万円(前年同期比 3.3%減)、営業利益は6億5千4百万円(前年同期比 29.4%減)となりました。
業種別営業成績
④ 物流業
国際物流事業で前期にNNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.を連結子会社としたことに加え、航空運賃原価の上昇に伴い販売価格を見直したことなどにより、物流業の営業収益は778億2千4百万円(前年同期比 18.2%増)、営業利益は24億2千万円(前年同期比 0.3%増)となりました。
国際貨物取扱高は前年同期と比較して、航空輸出で 10.8%増、航空輸入で 16.8%増、海運輸出で 31.5%増、海運輸入で 25.5%増となりました。
なお、NNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.の連結子会社化の影響を除く国際貨物取扱高は前年同期と比較して、航空輸出で 3.2%増、航空輸入で 4.8%増、海運輸出で 11.6%増、海運輸入で 18.7%増となります。
業種別営業成績
⑤ レジャー・サービス業
娯楽事業で前期の「マリンワールド海の中道」のリニューアルオープンの反動があった一方、ホテル事業で「ソラリア西鉄ホテル京都プレミア 三条鴨川」(2017年4月開業)の寄与や、各施設の客室単価が上昇したことに加え、西鉄エアサービス㈱での空港業務受託拡大などにより、レジャー・サービス業の営業収益は339億6千3百万円(前年同期比 3.9%増)、営業利益は20億6千9百万円(前年同期比 0.6%増)となりました。
業種別営業成績
※ホテル事業の内部取引を除くと6.9%の増となります。
⑥ その他
建設関連事業で受注が増加したことなどにより、その他の営業収益は347億6千万円(前年同期比 9.4%増)、営業利益は9億5千8百万円(前年同期比 28.4%増)となりました。
業種別営業成績
(2) 財政状態の分析
※「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間より適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っています。
(資産)
資産は、投資有価証券や有形固定資産、販売土地建物の増加等により、前連結会計年度末に比べ241億8千6百万円増加し、5,928億9千万円となりました。
(負債)
負債は、支払手形及び買掛金が減少の一方、長期借入金や社債の増加等により、前連結会計年度末に比べ232億2千5百万円増加し、4,105億4千3百万円となりました。
(純資産)
純資産は、その他有価証券評価差額金の減少の一方、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加や非支配株主持分の増加等により、前連結会計年度末に比べ9億6千1百万円増加し、1,823億4千7百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社グループは、2016年3月に、次の10年の目指す姿を描いた長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しました。地域マーケットビジネスでは、中核エリアの福岡において、地域と連携した利便性の高い交通の提供や、人が集うまちづくりへの取り組み等を進め、福岡のまちの発展をけん引してまいります。一方、重点開拓エリアであるアジアにおいては、国際物流ビジネスの拠点・人材を活かしながらグループ事業を展開し、首都圏マーケットにおいても、ホテルや住宅事業等を展開してまいります。さらに、国際物流ビジネスにおいて、グローバルネットワークの拡充等に取り組み、アジアを中心とするグローバルビジネスを拡大してまいります。また、これらを達成するために必要な要素である、チャレンジ精神・グローバル感覚を高める仕組みづくりや事業環境の変化に対応した事業の新陳代謝、CSR経営の推進及び内部統制の強化等に取り組んでまいります。
また、長期ビジョンの策定とあわせて、「第14次中期経営計画(2016～2018年度)」を策定しました。基本方針を「まち夢ビジョン2025の実現に向けて、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、“次のにしてつ”へ向けて一歩踏み出す。」とし、重点戦略として、「地域マーケットビジネスの深化」「地域マーケットビジネスの域外展開の加速」「国際物流ビジネスの拡大」「成長実現のための体制整備」の4つを掲げております。長期ビジョンの実現に向けて、更なる成長を加速させる施策を展開すると同時に、次期中計以降に控える大型投資の実行に備え、キャッシュ創出力の拡大、相当程度の財務の健全性の確保を図ってまいります。
また、これらの戦略実行の基盤として、安全を最優先とした事業運営、コンプライアンス体制の推進・改善、環境問題への取り組み等CSR経営を引き続き推進してまいります。
そのほか、当社は、2016年6月、重要な業務執行の決定を幅広く取締役へ委任することを通じて、迅速な経営の意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社へ移行しました。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第14次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(連結経営成績)
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | |||||
| 営業収益 | 277,234 | 292,331 | 15,097 | 5.4 | ||||
| 営業利益 | 16,971 | 15,991 | △979 | △5.8 | ||||
| 経常利益 | 16,989 | 15,204 | △1,784 | △10.5 | ||||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 | 11,950 | 4,798 | △7,152 | △59.8 | ||||
当第3四半期連結累計期間につきましては、国際物流事業での連結子会社の増加や、住宅事業でのマンション販売区画数の増加などにより、営業収益は2,923億3千1百万円(前年同期比 5.4%増)となりました。
営業利益は、バス事業での動力費の増加などにより159億9千1百万円(前年同期比 5.8%減)となりました。
経常利益は、上記に加え、当期に設立した持分法適用会社である福岡国際空港㈱での運営権対価の利息相当額の計上などもあり、152億4百万円(前年同期比 10.5%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、福岡ビルおよび天神コアビル建替え方針決定に伴う減損損失(52億9千4百万円)の計上などにより、47億9千8百万円(前年同期比 59.8%減)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 営業収益 | 営業利益 | ||||||||||
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | |||||||
| 運輸業 | 66,685 | 65,933 | △1.1 | 5,416 | 4,897 | △9.6 | ||||||
| 不動産業 | 42,594 | 46,435 | 9.0 | 5,888 | 5,604 | △4.8 | ||||||
| 流通業 | 61,935 | 59,887 | △3.3 | 927 | 654 | △29.4 | ||||||
| 物流業 | 65,856 | 77,824 | 18.2 | 2,412 | 2,420 | 0.3 | ||||||
| レジャー・サービス業 | 32,704 | 33,963 | 3.9 | 2,057 | 2,069 | 0.6 | ||||||
| 計 | 269,776 | 284,045 | 5.3 | 16,702 | 15,647 | △6.3 | ||||||
| その他 | 31,771 | 34,760 | 9.4 | 746 | 958 | 28.4 | ||||||
| 調整額 | △24,313 | △26,474 | - | △476 | △614 | - | ||||||
| 連結 | 277,234 | 292,331 | 5.4 | 16,971 | 15,991 | △5.8 | ||||||
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業で地域のイベント等により旅客人員が増加した一方、バス事業で訪日外国人向け乗車券の発売減少や西日本豪雨の影響があり、運輸業の営業収益は659億3千3百万円(前年同期比 1.1%減)、営業利益はバス事業で動力費が増加したことなどにより48億9千7百万円(前年同期比 9.6%減)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 1.6%増(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.5%減(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 66,685 | 65,933 | △751 | △1.1 | |
| 鉄道事業 | 16,986 | 17,211 | 225 | 1.3 | |
| バス事業 | 48,208 | 47,300 | △907 | ※ △1.9 | |
| タクシー事業 | 3,302 | 3,280 | △22 | △0.7 | |
| 運輸関連事業 | 4,255 | 4,092 | △163 | △3.8 | |
| 消去 | △6,067 | △5,950 | 116 | - | |
| 営業利益 | 5,416 | 4,897 | △518 | △9.6 | |
※バス事業の内部取引を除くと1.7%の減となります。
② 不動産業
住宅事業で「ザ・パークハウス桜坂サンリヤン」等のマンション販売区画数の増加などにより、不動産業の営業収益は464億3千5百万円(前年同期比 9.0%増)となりました。一方、住宅事業でマンションの粗利率低下や、マンション販売費用の増加などにより、営業利益は56億4百万円(前年同期比 4.8%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は413区画(前年同期比 120区画増)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 42,594 | 46,435 | 3,840 | 9.0 | |
| 賃貸事業 | 19,907 | 19,858 | △49 | △0.2 | |
| 住宅事業 | 15,972 | 19,928 | 3,956 | 24.8 | |
| その他不動産事業 | 9,203 | 9,258 | 54 | 0.6 | |
| 消去 | △2,488 | △2,609 | △120 | - | |
| 営業利益 | 5,888 | 5,604 | △283 | △4.8 | |
③ 流通業
生活雑貨販売業で「イオンモール草津店」(2017年11月開業)など新規店舗の寄与があった一方、ストア事業で価格志向の強まりなどによる既存店売上の低迷や、建替えに伴い一部店舗を休業したことなどにより、流通業の営業収益は598億8千7百万円(前年同期比 3.3%減)、営業利益は6億5千4百万円(前年同期比 29.4%減)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 61,935 | 59,887 | △2,048 | △3.3 | |
| ストア事業 | 58,584 | 56,168 | △2,416 | △4.1 | |
| 生活雑貨販売業 | 3,350 | 3,719 | 368 | 11.0 | |
| 営業利益 | 927 | 654 | △273 | △29.4 | |
④ 物流業
国際物流事業で前期にNNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.を連結子会社としたことに加え、航空運賃原価の上昇に伴い販売価格を見直したことなどにより、物流業の営業収益は778億2千4百万円(前年同期比 18.2%増)、営業利益は24億2千万円(前年同期比 0.3%増)となりました。
国際貨物取扱高は前年同期と比較して、航空輸出で 10.8%増、航空輸入で 16.8%増、海運輸出で 31.5%増、海運輸入で 25.5%増となりました。
なお、NNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.の連結子会社化の影響を除く国際貨物取扱高は前年同期と比較して、航空輸出で 3.2%増、航空輸入で 4.8%増、海運輸出で 11.6%増、海運輸入で 18.7%増となります。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 65,856 | 77,824 | 11,968 | 18.2 | |
| 国際物流事業 | 66,656 | 80,024 | 13,368 | 20.1 | |
| 国内物流事業 | 7,846 | 8,088 | 242 | 3.1 | |
| 消去 | △8,646 | △10,287 | △1,641 | - | |
| 営業利益 | 2,412 | 2,420 | 8 | 0.3 | |
⑤ レジャー・サービス業
娯楽事業で前期の「マリンワールド海の中道」のリニューアルオープンの反動があった一方、ホテル事業で「ソラリア西鉄ホテル京都プレミア 三条鴨川」(2017年4月開業)の寄与や、各施設の客室単価が上昇したことに加え、西鉄エアサービス㈱での空港業務受託拡大などにより、レジャー・サービス業の営業収益は339億6千3百万円(前年同期比 3.9%増)、営業利益は20億6千9百万円(前年同期比 0.6%増)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 32,704 | 33,963 | 1,259 | 3.9 | |
| ホテル事業 | 20,221 | 22,851 | 2,629 | ※ 13.0 | |
| 旅行事業 | 2,887 | 2,931 | 44 | 1.5 | |
| 娯楽事業 | 4,155 | 3,763 | △391 | △9.4 | |
| 飲食事業 | 3,124 | 2,885 | △239 | △7.7 | |
| 広告事業 | 4,574 | 4,843 | 269 | 5.9 | |
| その他サービス事業 | 4,771 | 5,207 | 436 | 9.1 | |
| 消去 | △7,030 | △8,519 | △1,489 | - | |
| 営業利益 | 2,057 | 2,069 | 11 | 0.6 | |
※ホテル事業の内部取引を除くと6.9%の増となります。
⑥ その他
建設関連事業で受注が増加したことなどにより、その他の営業収益は347億6千万円(前年同期比 9.4%増)、営業利益は9億5千8百万円(前年同期比 28.4%増)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 31,771 | 34,760 | 2,988 | 9.4 | |
| ICカード事業 | 805 | 851 | 46 | 5.7 | |
| 車両整備関連事業 | 21,042 | 21,166 | 123 | 0.6 | |
| 建設関連事業 | 8,677 | 9,635 | 958 | 11.0 | |
| 金属リサイクル事業 | 3,390 | 3,768 | 377 | 11.1 | |
| 消去 | △2,144 | △661 | 1,482 | - | |
| 営業利益 | 746 | 958 | 212 | 28.4 | |
(2) 財政状態の分析
| 前連結会計年度 2018年3月末 (百万円) | 当第3四半期 連結会計年度 2018年12月末 (百万円) | 増減額 (百万円) | |
| 資産合計 | 568,703 | 592,890 | 24,186 |
| 負債合計 | 387,317 | 410,543 | 23,225 |
| 純資産合計 | 181,385 | 182,347 | 961 |
| 社債及び借入金 | 215,802 | 244,411 | 28,608 |
※「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間より適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っています。
(資産)
資産は、投資有価証券や有形固定資産、販売土地建物の増加等により、前連結会計年度末に比べ241億8千6百万円増加し、5,928億9千万円となりました。
(負債)
負債は、支払手形及び買掛金が減少の一方、長期借入金や社債の増加等により、前連結会計年度末に比べ232億2千5百万円増加し、4,105億4千3百万円となりました。
(純資産)
純資産は、その他有価証券評価差額金の減少の一方、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加や非支配株主持分の増加等により、前連結会計年度末に比べ9億6千1百万円増加し、1,823億4千7百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社グループは、2016年3月に、次の10年の目指す姿を描いた長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しました。地域マーケットビジネスでは、中核エリアの福岡において、地域と連携した利便性の高い交通の提供や、人が集うまちづくりへの取り組み等を進め、福岡のまちの発展をけん引してまいります。一方、重点開拓エリアであるアジアにおいては、国際物流ビジネスの拠点・人材を活かしながらグループ事業を展開し、首都圏マーケットにおいても、ホテルや住宅事業等を展開してまいります。さらに、国際物流ビジネスにおいて、グローバルネットワークの拡充等に取り組み、アジアを中心とするグローバルビジネスを拡大してまいります。また、これらを達成するために必要な要素である、チャレンジ精神・グローバル感覚を高める仕組みづくりや事業環境の変化に対応した事業の新陳代謝、CSR経営の推進及び内部統制の強化等に取り組んでまいります。
また、長期ビジョンの策定とあわせて、「第14次中期経営計画(2016～2018年度)」を策定しました。基本方針を「まち夢ビジョン2025の実現に向けて、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、“次のにしてつ”へ向けて一歩踏み出す。」とし、重点戦略として、「地域マーケットビジネスの深化」「地域マーケットビジネスの域外展開の加速」「国際物流ビジネスの拡大」「成長実現のための体制整備」の4つを掲げております。長期ビジョンの実現に向けて、更なる成長を加速させる施策を展開すると同時に、次期中計以降に控える大型投資の実行に備え、キャッシュ創出力の拡大、相当程度の財務の健全性の確保を図ってまいります。
また、これらの戦略実行の基盤として、安全を最優先とした事業運営、コンプライアンス体制の推進・改善、環境問題への取り組み等CSR経営を引き続き推進してまいります。
そのほか、当社は、2016年6月、重要な業務執行の決定を幅広く取締役へ委任することを通じて、迅速な経営の意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社へ移行しました。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第14次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。