四半期報告書-第180期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(1) 経営成績
(連結経営成績)
当第3四半期連結累計期間の営業収益は、住宅事業での分譲マンション販売戸数の減少や、国際物流事業での、米中通商問題の影響による取扱高の減少および為替変動による円換算額の減少などにより2,828億4千3百万円(前年同期比 3.2%減)となりました。
営業利益は、住宅事業やその他での減益などにより142億4千4百万円(前年同期比 10.9%減)となりました。
経常利益は、持分法による投資損失の増加などもあり130億9千3百万円(前年同期比 13.9%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別損失の減少などにより69億2千8百万円(前年同期比 44.4%増)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
第1四半期連結会計期間の期首に、会社分割を伴う連結子会社の組織再編を実施し、一部連結子会社において、セグメントの区分を変更しています。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該変更後の区分に基づき作成したものを開示しています。
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業では、新元号「令和」効果を含む旅客人員の増加などにより増収となりました。一方、バス事業では、貸切バスの稼働減などにより減収となりました。これらの結果、運輸業の営業収益は668億7千1百万円(前年同期比 0.6%増)、営業利益は、バス事業での動力費の減少もあり49億9千8百万円(前年同期比 1.7%増)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 2.6%増(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.2%増(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
※バス事業の内部取引を除くと0.6%の減となります。
② 不動産業
賃貸事業では、福岡ビルの閉館などにより減収となりました。また、住宅事業では、分譲マンション販売戸数の減少などにより減収となりました。これらの結果、不動産業の営業収益は404億9千8百万円(前年同期比 12.8%減)、営業利益は43億6千万円(前年同期比 22.2%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は305区画(前年同期比 108区画減)となりました。
業種別営業成績
③ 流通業
ストア事業では、競合店の影響や価格志向の強まりによる既存店売上の低迷などにより減収となりました。一方、生活雑貨販売業では、新規店の寄与などにより増収となりました。これらの結果、流通業の営業収益は594億6千万円(前年同期比 0.7%減)、営業利益は6億6千8百万円(前年同期比 2.1%増)となりました。
業種別営業成績
④ 物流業
国際物流事業では、前期に子会社化したNNR GLOBAL LOGISTICS FRANCE SASの寄与があったものの、米中通商問題の影響による航空輸出取扱高の減少や、為替変動による円換算額の減少などにより減収となりました。これらの結果、物流業の営業収益は739億9千9百万円(前年同期比 4.9%減)、営業利益は21億3千万円(前年同期比 12.0%減)となりました。
国際貨物取扱高は、航空輸出で 8.7%減(前年同期比)、航空輸入で 8.7%減(前年同期比)、海運輸出で 4.0%増(前年同期比)、海運輸入で 5.5%増(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
⑤ レジャー・サービス業
ホテル事業では、競合ホテルの影響や韓国人旅行客の減少などにより既存ホテルが減収となったものの、新規開業した「西鉄ホテルクルーム名古屋」(2019年1月開業)や、前期にリニューアルオープンした「ソラリア西鉄ホテル福岡」の寄与などにより増収となりました。これらの結果、レジャー・サービス業の営業収益は343億7千4百万円(前年同期比 0.6%増)となりました。
営業利益は、ホテル事業での既存ホテルの減収や、開業費用の増加などにより18億7千万円(前年同期比 9.8%減)となりました。
業種別営業成績
※ホテル事業の内部取引を除くと1.7%の増となります。
⑥ その他
建設関連事業では、完成工事高の減少などにより減収となりました。また、金属リサイクル事業では、製品単価の下落などにより減収となりました。これらの結果、その他の営業収益は289億5千5百万円(前年同期比 8.5%減)、営業利益は3億6千万円(前年同期比 60.4%減)となりました。
業種別営業成績
(2) 財政状態
当第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
(資産)
資産は、受取手形及び売掛金が減少したものの、販売土地及び建物や、有形固定資産の増加等により前連結会計年度末に比べ18億7千3百万円増加し、6,246億9千万円となりました。
(負債)
負債は、社債及び借入金が増加したものの、支払手形及び買掛金の減少等により前連結会計年度末に比べ22億5千万円減少し、4,390億5千5百万円となりました。
(純資産)
純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ41億2千4百万円増加し、1,856億3千5百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社は、2016年3月に策定した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」において、「にしてつグループの企業理念」のもと10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いており、中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」等地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスと併せてグローバルビジネスの拡大を目指しております。
長期ビジョンの実現に向けた第二ステップとして、2019年2月に第15次中期経営計画(2019～2021年度)を策定しました。本計画では、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」とし、福ビル街区建替プロジェクトをはじめとした複数の大型開発プロジェクトを着実に推進するとともに、それらを支える既存事業の収益力強化、成長エリアでの収益源の獲得等、安定的な収益の確保に取り組み、未来に向かって持続的成長を実現できる強固な基盤づくりを進めてまいります。本計画の重点戦略として、①アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり、②グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み、③アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得、④国際物流事業の更なる強化、⑤未来を見据えた既存事業の収益力強化、⑥グループ総合力の発揮による新たな価値創造、⑦持続的な成長を実現するための企業風土改革の7つを掲げております。長期ビジョンの目標達成に向け、当社グループ一丸となって総合力を発揮することで、更なる成長に向けて挑戦を続けてまいります。 そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第15次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(連結経営成績)
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | |||||
| 営業収益 | 292,331 | 282,843 | △9,487 | △3.2 | ||||
| 営業利益 | 15,991 | 14,244 | △1,747 | △10.9 | ||||
| 経常利益 | 15,204 | 13,093 | △2,111 | △13.9 | ||||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 | 4,798 | 6,928 | 2,130 | 44.4 | ||||
当第3四半期連結累計期間の営業収益は、住宅事業での分譲マンション販売戸数の減少や、国際物流事業での、米中通商問題の影響による取扱高の減少および為替変動による円換算額の減少などにより2,828億4千3百万円(前年同期比 3.2%減)となりました。
営業利益は、住宅事業やその他での減益などにより142億4千4百万円(前年同期比 10.9%減)となりました。
経常利益は、持分法による投資損失の増加などもあり130億9千3百万円(前年同期比 13.9%減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別損失の減少などにより69億2千8百万円(前年同期比 44.4%増)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
第1四半期連結会計期間の期首に、会社分割を伴う連結子会社の組織再編を実施し、一部連結子会社において、セグメントの区分を変更しています。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該変更後の区分に基づき作成したものを開示しています。
| セグメントの名称 | 営業収益 | 営業利益 | ||||||||||
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | |||||||
| 運輸業 | 66,489 | 66,871 | 0.6 | 4,916 | 4,998 | 1.7 | ||||||
| 不動産業 | 46,435 | 40,498 | △12.8 | 5,604 | 4,360 | △22.2 | ||||||
| 流通業 | 59,887 | 59,460 | △0.7 | 654 | 668 | 2.1 | ||||||
| 物流業 | 77,824 | 73,999 | △4.9 | 2,420 | 2,130 | △12.0 | ||||||
| レジャー・サービス業 | 34,158 | 34,374 | 0.6 | 2,074 | 1,870 | △9.8 | ||||||
| 計 | 284,796 | 275,205 | △3.4 | 15,670 | 14,028 | △10.5 | ||||||
| その他 | 31,640 | 28,955 | △8.5 | 910 | 360 | △60.4 | ||||||
| 調整額 | △24,104 | △21,316 | - | △588 | △144 | - | ||||||
| 連結 | 292,331 | 282,843 | △3.2 | 15,991 | 14,244 | △10.9 | ||||||
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業では、新元号「令和」効果を含む旅客人員の増加などにより増収となりました。一方、バス事業では、貸切バスの稼働減などにより減収となりました。これらの結果、運輸業の営業収益は668億7千1百万円(前年同期比 0.6%増)、営業利益は、バス事業での動力費の減少もあり49億9千8百万円(前年同期比 1.7%増)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 2.6%増(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.2%増(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 66,489 | 66,871 | 381 | 0.6 | |
| 鉄道事業 | 17,211 | 17,770 | 558 | 3.2 | |
| バス事業 | 47,300 | 46,179 | △1,120 | ※ △2.4 | |
| タクシー事業 | 3,280 | 3,034 | △246 | △7.5 | |
| 運輸関連事業 | 7,020 | 7,523 | 503 | 7.2 | |
| 消去 | △8,322 | △7,635 | 686 | - | |
| 営業利益 | 4,916 | 4,998 | 81 | 1.7 | |
※バス事業の内部取引を除くと0.6%の減となります。
② 不動産業
賃貸事業では、福岡ビルの閉館などにより減収となりました。また、住宅事業では、分譲マンション販売戸数の減少などにより減収となりました。これらの結果、不動産業の営業収益は404億9千8百万円(前年同期比 12.8%減)、営業利益は43億6千万円(前年同期比 22.2%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は305区画(前年同期比 108区画減)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 46,435 | 40,498 | △5,937 | △12.8 | |
| 賃貸事業 | 19,858 | 19,402 | △455 | △2.3 | |
| 住宅事業 | 19,928 | 14,418 | △5,510 | △27.6 | |
| その他不動産事業 | 9,258 | 9,218 | △39 | △0.4 | |
| 消去 | △2,609 | △2,541 | 67 | - | |
| 営業利益 | 5,604 | 4,360 | △1,244 | △22.2 | |
③ 流通業
ストア事業では、競合店の影響や価格志向の強まりによる既存店売上の低迷などにより減収となりました。一方、生活雑貨販売業では、新規店の寄与などにより増収となりました。これらの結果、流通業の営業収益は594億6千万円(前年同期比 0.7%減)、営業利益は6億6千8百万円(前年同期比 2.1%増)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 59,887 | 59,460 | △426 | △0.7 | |
| ストア事業 | 56,168 | 55,528 | △639 | △1.1 | |
| 生活雑貨販売業 | 3,719 | 3,931 | 212 | 5.7 | |
| 営業利益 | 654 | 668 | 13 | 2.1 | |
④ 物流業
国際物流事業では、前期に子会社化したNNR GLOBAL LOGISTICS FRANCE SASの寄与があったものの、米中通商問題の影響による航空輸出取扱高の減少や、為替変動による円換算額の減少などにより減収となりました。これらの結果、物流業の営業収益は739億9千9百万円(前年同期比 4.9%減)、営業利益は21億3千万円(前年同期比 12.0%減)となりました。
国際貨物取扱高は、航空輸出で 8.7%減(前年同期比)、航空輸入で 8.7%減(前年同期比)、海運輸出で 4.0%増(前年同期比)、海運輸入で 5.5%増(前年同期比)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 77,824 | 73,999 | △3,825 | △4.9 | |
| 国際物流事業 | 80,024 | 74,589 | △5,434 | △6.8 | |
| 国内物流事業 | 8,088 | 8,107 | 19 | 0.2 | |
| 消去 | △10,287 | △8,697 | 1,590 | - | |
| 営業利益 | 2,420 | 2,130 | △290 | △12.0 | |
⑤ レジャー・サービス業
ホテル事業では、競合ホテルの影響や韓国人旅行客の減少などにより既存ホテルが減収となったものの、新規開業した「西鉄ホテルクルーム名古屋」(2019年1月開業)や、前期にリニューアルオープンした「ソラリア西鉄ホテル福岡」の寄与などにより増収となりました。これらの結果、レジャー・サービス業の営業収益は343億7千4百万円(前年同期比 0.6%増)となりました。
営業利益は、ホテル事業での既存ホテルの減収や、開業費用の増加などにより18億7千万円(前年同期比 9.8%減)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 34,158 | 34,374 | 216 | 0.6 | |
| ホテル事業 | 22,851 | 25,829 | 2,978 | ※ 13.0 | |
| 旅行事業 | 2,931 | 2,742 | △189 | △6.5 | |
| 娯楽事業 | 3,763 | 3,794 | 31 | 0.8 | |
| 飲食事業 | 2,885 | 2,815 | △70 | △2.4 | |
| 広告事業 | 4,843 | 4,458 | △385 | △8.0 | |
| その他サービス事業 | 5,411 | 5,853 | 441 | 8.2 | |
| 消去 | △8,529 | △11,119 | △2,589 | - | |
| 営業利益 | 2,074 | 1,870 | △203 | △9.8 | |
※ホテル事業の内部取引を除くと1.7%の増となります。
⑥ その他
建設関連事業では、完成工事高の減少などにより減収となりました。また、金属リサイクル事業では、製品単価の下落などにより減収となりました。これらの結果、その他の営業収益は289億5千5百万円(前年同期比 8.5%減)、営業利益は3億6千万円(前年同期比 60.4%減)となりました。
業種別営業成績
| 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | ||
| 営業収益 | 31,640 | 28,955 | △2,684 | △8.5 | |
| ICカード事業 | 851 | 928 | 76 | 8.9 | |
| 車両整備関連事業 | 15,007 | 14,826 | △181 | △1.2 | |
| 建設関連事業 | 12,662 | 10,512 | △2,149 | △17.0 | |
| 金属リサイクル事業 | 3,768 | 3,243 | △524 | △13.9 | |
| 消去 | △650 | △555 | 95 | - | |
| 営業利益 | 910 | 360 | △549 | △60.4 | |
(2) 財政状態
当第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
| 前連結会計年度 2019年3月末 (百万円) | 当第3四半期 連結会計年度 2019年12月末 (百万円) | 増減額 (百万円) | |
| 資産合計 | 622,816 | 624,690 | 1,873 |
| 負債合計 | 441,305 | 439,055 | △2,250 |
| 純資産合計 | 181,511 | 185,635 | 4,124 |
| 社債及び借入金 | 248,161 | 268,133 | 19,971 |
(資産)
資産は、受取手形及び売掛金が減少したものの、販売土地及び建物や、有形固定資産の増加等により前連結会計年度末に比べ18億7千3百万円増加し、6,246億9千万円となりました。
(負債)
負債は、社債及び借入金が増加したものの、支払手形及び買掛金の減少等により前連結会計年度末に比べ22億5千万円減少し、4,390億5千5百万円となりました。
(純資産)
純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ41億2千4百万円増加し、1,856億3千5百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社は、2016年3月に策定した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」において、「にしてつグループの企業理念」のもと10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いており、中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」等地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスと併せてグローバルビジネスの拡大を目指しております。
長期ビジョンの実現に向けた第二ステップとして、2019年2月に第15次中期経営計画(2019～2021年度)を策定しました。本計画では、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」とし、福ビル街区建替プロジェクトをはじめとした複数の大型開発プロジェクトを着実に推進するとともに、それらを支える既存事業の収益力強化、成長エリアでの収益源の獲得等、安定的な収益の確保に取り組み、未来に向かって持続的成長を実現できる強固な基盤づくりを進めてまいります。本計画の重点戦略として、①アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり、②グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み、③アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得、④国際物流事業の更なる強化、⑤未来を見据えた既存事業の収益力強化、⑥グループ総合力の発揮による新たな価値創造、⑦持続的な成長を実現するための企業風土改革の7つを掲げております。長期ビジョンの目標達成に向け、当社グループ一丸となって総合力を発揮することで、更なる成長に向けて挑戦を続けてまいります。 そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第15次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。