四半期報告書-第6期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当社グループの当第2四半期連結累計期間(2019年4月1日～2019年9月30日)は、世界的なESG(環境・社会・ガバナンス)投資の拡大を受け、時代の寵児とも言えるアクティビストがわが国企業への投資ならびに提案を加速させました。その背景には、わが国企業の成長速度、内部留保、ひいては低TSR*1への不満があり、その根幹を成すコーポレート・ガバナンスについては、スチュワードシップ・コードに則り議決権の行使を厳格にする海外・国内機関株主(合計すると日本企業の支配権を確保できる保有比率に達する)の賛同も得ながら、改革を後押しする強い風が吹き続けています。一方企業側においては、改訂コーポレートガバナンス・コードの遵守により、かつての持ち合いによる安定株主工作が困難であり、いよいよわが国企業は株主の権利であるエクイティ(議決権)に真摯に向き合うことを余儀なくされる状況が続いています。こうした動きは同時に国内企業間におけるM&Aを加速させる要因にもなっており、今日までわが国ではタブーと考えられてきた、上場企業による敵対的TOBの実施ならびに上場企業による敵対的委任状争奪戦による支配権の獲得が行われるなど、国内M&A市場も新たなステージを迎えようとしています。
当社は、わが国企業への投資を持続的に展開する世界6,000名強の機関株主との議決権エンゲージメントを最大の強みとするSRアドバイザリーに加え、圧倒的な勝利の実績を誇るプロキシー・アドバイザリー(委任状争奪)ならびにアクティビスト対応において日本最大級かつ先鋭の専門家を配備するフィナンシャル・アドバイザリー(財務・M&A)を集結させ、お客様である上場企業の経営層に対して企業価値の向上に資する唯一無二のエクイティコンサルティングを提案し、急速に受託を拡大しております。
当第2四半期連結累計期間の売上高は、前年同期に比べ32.7%増加の3,398百万円、営業利益は、同70.8%増加の1,474百万円、経常利益は同67.2%増加の1,471百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、同68.4%増加の1,009百万円となり、いずれも過去最高を達成いたしました。当第2四半期連結会計期間も過去最高の売上を達成しましたが、緩やかな伸び率となった要因は、当該3ヶ月期間内に終了する案件が、6月の株主総会シーズンの直後でもあり、一部に留まったことによるものです。通期までに終了する継続受託案件ならびに新規受託案件は現時点において大幅に拡大している状況が継続しています。
*1TSR:Total Shareholder Return(キャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを示す指標)
(2)売上のサービス別の状況
当社グループの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。
① IR・SRコンサルティング
実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、コーポレートガバナンス・アドバイザリー、プロキシー・アドバイザリー(PA:株主総会議案可決における総合的な戦略立案)、投資銀行業務(FA:フィナンシャル・アドバイザリー、M&Aアドバイザリー)、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。
当第2四半期連結累計期間のIR・SRコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ41.4%増加の2,965百万円となりました。既存の上場企業のお客様に対して、コアとなる議決権関連SRコンサルティングサービスが順調に伸長したことに加え、SR業務で培われた膨大なデータを活用し、フィナンシャル・アドバイザリー業務への進展を図ることで、新たに開発した多様な資本リスクへの対応サービスの受託が増加しました。加えてアクティビスト対応ならびに支配権獲得を目的とした大型案件の受託が大幅に拡大し、当該期間は一部の案件の業務が完了し収益化しました。また、新規のお客様の受託も順調に伸長しており、より高品質のコンサルティングサービスを展開することで、既存のお客様も含めて受託案件の平均単価が着実に増加しています。
特筆すべきは、アクティビスト対応、委任状争奪、M&A等において当社の実績への評価が格段に高まることで、プロキシー・アドバイザリー(PA)およびフィナンシャル・アドバイザリー(FA)を強力に結合させ、同時に最先端のAIを駆使する唯一無二の当社コンサルティング・アドバイザリー業務への注目が高まり、独立系の最大の強みである発行企業サイドに徹頭徹尾寄り添う当社スタンスの適切さをご理解頂くお客様が増えたことで、大型PA・FA案件の受託が急速に拡大していることが挙げられます。具体的には、集団的エンゲージメントをフル活用し株主提案の可決を目的としたアクティビストへの対応、資本政策・ポートフォリオの抜本的見直し、自社株買い・配当政策の定量的分析、MBO(非上場化)、資本業務提携、M&A(デイフェンスならびにオフェンス:事業会社のFAとしてTOBを実施、事業会社のPAとして委任状争奪戦により支配権の獲得)等であり、当連結会計年度中に収益寄与する多種多様なお客様との契約を締結いたしました。経済産業省が本年6月に発表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」においても、M&Aにおけるコンフリクト問題ならびに少数株主の保護、MOM(Majority of Minority)の視点の重要性が高まっており、独立系のFAの役割が注目される中、当社FA業務の事業機会は著しく増加すると考えております。また、金融庁から許可を受けたプレースメント・エージェント業務につきましては、M&Aに関する資本業務提携や機動的なファイナンス等においてのパイプライン案件が着実に増加しています。
ガバナンスコンサルティングにおいては、機関株主を中心に、取締役会の実効性評価について第三者機関の活用を求める声が高まってきていることに加え、取締役会の実効性に対する公正性を担保することがアクティビスト対策の一つとなってきていることもあり、取締役会の実効性評価サービスの受託が伸長しています。また、社外取締役等人材紹介サービスも取締役会における社外取締役比率の増加を求める動きに後押しされ着実に受託数が伸長しています。
証券代行事業においては、受託決定済み企業は2019年10月31日時点で80社、管理株主数は361,586名となりました(前年同期の受託決定済み企業は76社、管理株主数は333,382名)。アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛の観点からも、株主の前線に立つ証券代行機関の株主情報並びに機動的な株主対応能力の重要性が高まっており、当社は、支配配権争いなど有事局面における株式議決権に関するこれまでの知見を活かした企業防衛に強い証券代行機関として、従来の証券代行機関とは一線を画した戦略的な展開を進めてまいります。
なお、わが国の対内直接投資管理制度の在り方(外資規制)に関して、政府は10月18日に海外資本による安全保障上重要な日本企業への出資規制を強化する外国為替及び外国貿易法(外為法)の改正を閣議決定いたしました。2020年度中の施行を視野に入れて検討を進めており、現在10%以上としている出資の事前審査を1%以上に引き下げ、役員選任や事業譲渡の内容についても事前審査の対象となるとの報道が出ております。全世界の日本株投資実績を有する主要な機関株主が属するAsia Corporate Governance Association(ACGA)は、10月24日に改正案がもたらす日本の資本市場ならびにコーポレート・ガバナンスに関する不利益について意見を表明するなど、機関株主を中心に、新しい規制による影響が注視されております。今後一部のアクティビストについては同規制の影響を受ける可能性はあるものの、わが国資本市場の発展やガバナンス向上の観点から、当社としても同改正の施行、運用について細心の注意を払ってまいります。
② ディスクロージャーコンサルティング
ツールコンサルティング(アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援)及びリーガルドキュメンテーションサービス(企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等)を提供するサービスです。
当第2四半期連結累計期間のディスクロージャーコンサルティングの売上高は、資金提供者や機関投資家のESGへの関心の高まりを受け、ESG開示に関するコンサルティングサービスの受託を増加させましたが、統合報告書等の一部案件において収益計上が第3四半期以降となった結果、前年同期に比べ6.9%減少の343百万円となりました。
③ データベース・その他
大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供するIR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWEB上で提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。
当第2四半期連結累計期間のデータベース・その他の売上高は、前年同期に比べ5.0%減少の89百万円となりました。
(3)季節的変動について
当社グループの四半期における売上高は、主力業務であるIR・SRコンサルティングの特性上、多くの日本企業が株主総会を開催する6月前後の第1四半期に集中する傾向がありました。近時では、大型案件の通期化、時期を選ばない投資銀行業務、証券代行業務等により、第3四半期以降、第4四半期にかけて売上が増加する傾向にあり、季節的変動は縮小していく傾向にあります。
(4)財政状態の分析
① 資産
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ817百万円増加し、5,868百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加954百万円等によるものであります。
② 負債
当第2四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ303百万円増加し、1,346百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加285百万円等によるものであります。
③ 純資産
当第2四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ514百万円増加し、4,522百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加1,009百万円、自己株式取得による減少109百万円及び配当による利益剰余金の減少409百万円等によるものであります。
(5)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ954百万円増加し、3,680百万円となりました。当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,583百万円(前年同四半期は966百万円の獲得)となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,470百万円、減価償却費116百万円及び売上債権の増減額252百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額341百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は109百万円(前年同期は91百万円の使用)となりました。
支出の内訳は、有形固定資産の取得による支出12百万円、無形固定資産の取得による支出97百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は519百万円(前年同期は312百万円の使用)となりました。
支出の主な内訳は、配当金の支払額410百万円、自己株式の取得による支出109百万円によるものであります。
(6)経営戦略の現状と今後の方針について
前連結会計年度末より変更はありません。
(1)業績の状況
当社グループの当第2四半期連結累計期間(2019年4月1日～2019年9月30日)は、世界的なESG(環境・社会・ガバナンス)投資の拡大を受け、時代の寵児とも言えるアクティビストがわが国企業への投資ならびに提案を加速させました。その背景には、わが国企業の成長速度、内部留保、ひいては低TSR*1への不満があり、その根幹を成すコーポレート・ガバナンスについては、スチュワードシップ・コードに則り議決権の行使を厳格にする海外・国内機関株主(合計すると日本企業の支配権を確保できる保有比率に達する)の賛同も得ながら、改革を後押しする強い風が吹き続けています。一方企業側においては、改訂コーポレートガバナンス・コードの遵守により、かつての持ち合いによる安定株主工作が困難であり、いよいよわが国企業は株主の権利であるエクイティ(議決権)に真摯に向き合うことを余儀なくされる状況が続いています。こうした動きは同時に国内企業間におけるM&Aを加速させる要因にもなっており、今日までわが国ではタブーと考えられてきた、上場企業による敵対的TOBの実施ならびに上場企業による敵対的委任状争奪戦による支配権の獲得が行われるなど、国内M&A市場も新たなステージを迎えようとしています。
当社は、わが国企業への投資を持続的に展開する世界6,000名強の機関株主との議決権エンゲージメントを最大の強みとするSRアドバイザリーに加え、圧倒的な勝利の実績を誇るプロキシー・アドバイザリー(委任状争奪)ならびにアクティビスト対応において日本最大級かつ先鋭の専門家を配備するフィナンシャル・アドバイザリー(財務・M&A)を集結させ、お客様である上場企業の経営層に対して企業価値の向上に資する唯一無二のエクイティコンサルティングを提案し、急速に受託を拡大しております。
当第2四半期連結累計期間の売上高は、前年同期に比べ32.7%増加の3,398百万円、営業利益は、同70.8%増加の1,474百万円、経常利益は同67.2%増加の1,471百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、同68.4%増加の1,009百万円となり、いずれも過去最高を達成いたしました。当第2四半期連結会計期間も過去最高の売上を達成しましたが、緩やかな伸び率となった要因は、当該3ヶ月期間内に終了する案件が、6月の株主総会シーズンの直後でもあり、一部に留まったことによるものです。通期までに終了する継続受託案件ならびに新規受託案件は現時点において大幅に拡大している状況が継続しています。
*1TSR:Total Shareholder Return(キャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを示す指標)
| 当第2四半期連結累計期間(2019年4月-9月) | 前第2四半期連結累計期間(2018年4月-9月) | ||||
| 金額 (百万円) | 増減 (百万円) | 増減率 (%) | 金額 (百万円) | 増減率 (%) | |
| 売上高 | 3,398 | 837 | 32.7 | 2,560 | 13.2 |
| 営業利益 | 1,474 | 610 | 70.8 | 863 | 7.9 |
| 経常利益 | 1,471 | 591 | 67.2 | 879 | 9.8 |
| 親会社株主に帰属 する四半期純利益 | 1,009 | 410 | 68.4 | 599 | 10.9 |
(2)売上のサービス別の状況
当社グループの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。
| サービス別 | 当第2四半期連結累計期間(2019年4月-9月) | 前第2四半期連結累計期間(2018年4月-9月) | |||
| 売上高 (百万円) | 構成比 (%) | 増減率 (%) | 売上高 (百万円) | 増減率 (%) | |
| IR・SRコンサルティング | 2,965 | 87.3 | 41.4 | 2,097 | 14.2 |
| ディスクロージャー コンサルティング | 343 | 10.1 | △6.9 | 368 | 14.2 |
| データベース・その他 | 89 | 2.6 | △5.0 | 94 | △7.4 |
| 合計 | 3,398 | 100.0 | 32.7 | 2,560 | 13.2 |
① IR・SRコンサルティング
実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、コーポレートガバナンス・アドバイザリー、プロキシー・アドバイザリー(PA:株主総会議案可決における総合的な戦略立案)、投資銀行業務(FA:フィナンシャル・アドバイザリー、M&Aアドバイザリー)、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。
当第2四半期連結累計期間のIR・SRコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ41.4%増加の2,965百万円となりました。既存の上場企業のお客様に対して、コアとなる議決権関連SRコンサルティングサービスが順調に伸長したことに加え、SR業務で培われた膨大なデータを活用し、フィナンシャル・アドバイザリー業務への進展を図ることで、新たに開発した多様な資本リスクへの対応サービスの受託が増加しました。加えてアクティビスト対応ならびに支配権獲得を目的とした大型案件の受託が大幅に拡大し、当該期間は一部の案件の業務が完了し収益化しました。また、新規のお客様の受託も順調に伸長しており、より高品質のコンサルティングサービスを展開することで、既存のお客様も含めて受託案件の平均単価が着実に増加しています。
特筆すべきは、アクティビスト対応、委任状争奪、M&A等において当社の実績への評価が格段に高まることで、プロキシー・アドバイザリー(PA)およびフィナンシャル・アドバイザリー(FA)を強力に結合させ、同時に最先端のAIを駆使する唯一無二の当社コンサルティング・アドバイザリー業務への注目が高まり、独立系の最大の強みである発行企業サイドに徹頭徹尾寄り添う当社スタンスの適切さをご理解頂くお客様が増えたことで、大型PA・FA案件の受託が急速に拡大していることが挙げられます。具体的には、集団的エンゲージメントをフル活用し株主提案の可決を目的としたアクティビストへの対応、資本政策・ポートフォリオの抜本的見直し、自社株買い・配当政策の定量的分析、MBO(非上場化)、資本業務提携、M&A(デイフェンスならびにオフェンス:事業会社のFAとしてTOBを実施、事業会社のPAとして委任状争奪戦により支配権の獲得)等であり、当連結会計年度中に収益寄与する多種多様なお客様との契約を締結いたしました。経済産業省が本年6月に発表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」においても、M&Aにおけるコンフリクト問題ならびに少数株主の保護、MOM(Majority of Minority)の視点の重要性が高まっており、独立系のFAの役割が注目される中、当社FA業務の事業機会は著しく増加すると考えております。また、金融庁から許可を受けたプレースメント・エージェント業務につきましては、M&Aに関する資本業務提携や機動的なファイナンス等においてのパイプライン案件が着実に増加しています。
ガバナンスコンサルティングにおいては、機関株主を中心に、取締役会の実効性評価について第三者機関の活用を求める声が高まってきていることに加え、取締役会の実効性に対する公正性を担保することがアクティビスト対策の一つとなってきていることもあり、取締役会の実効性評価サービスの受託が伸長しています。また、社外取締役等人材紹介サービスも取締役会における社外取締役比率の増加を求める動きに後押しされ着実に受託数が伸長しています。
証券代行事業においては、受託決定済み企業は2019年10月31日時点で80社、管理株主数は361,586名となりました(前年同期の受託決定済み企業は76社、管理株主数は333,382名)。アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛の観点からも、株主の前線に立つ証券代行機関の株主情報並びに機動的な株主対応能力の重要性が高まっており、当社は、支配配権争いなど有事局面における株式議決権に関するこれまでの知見を活かした企業防衛に強い証券代行機関として、従来の証券代行機関とは一線を画した戦略的な展開を進めてまいります。
なお、わが国の対内直接投資管理制度の在り方(外資規制)に関して、政府は10月18日に海外資本による安全保障上重要な日本企業への出資規制を強化する外国為替及び外国貿易法(外為法)の改正を閣議決定いたしました。2020年度中の施行を視野に入れて検討を進めており、現在10%以上としている出資の事前審査を1%以上に引き下げ、役員選任や事業譲渡の内容についても事前審査の対象となるとの報道が出ております。全世界の日本株投資実績を有する主要な機関株主が属するAsia Corporate Governance Association(ACGA)は、10月24日に改正案がもたらす日本の資本市場ならびにコーポレート・ガバナンスに関する不利益について意見を表明するなど、機関株主を中心に、新しい規制による影響が注視されております。今後一部のアクティビストについては同規制の影響を受ける可能性はあるものの、わが国資本市場の発展やガバナンス向上の観点から、当社としても同改正の施行、運用について細心の注意を払ってまいります。
② ディスクロージャーコンサルティング
ツールコンサルティング(アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援)及びリーガルドキュメンテーションサービス(企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等)を提供するサービスです。
当第2四半期連結累計期間のディスクロージャーコンサルティングの売上高は、資金提供者や機関投資家のESGへの関心の高まりを受け、ESG開示に関するコンサルティングサービスの受託を増加させましたが、統合報告書等の一部案件において収益計上が第3四半期以降となった結果、前年同期に比べ6.9%減少の343百万円となりました。
③ データベース・その他
大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供するIR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWEB上で提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。
当第2四半期連結累計期間のデータベース・その他の売上高は、前年同期に比べ5.0%減少の89百万円となりました。
(3)季節的変動について
当社グループの四半期における売上高は、主力業務であるIR・SRコンサルティングの特性上、多くの日本企業が株主総会を開催する6月前後の第1四半期に集中する傾向がありました。近時では、大型案件の通期化、時期を選ばない投資銀行業務、証券代行業務等により、第3四半期以降、第4四半期にかけて売上が増加する傾向にあり、季節的変動は縮小していく傾向にあります。
(4)財政状態の分析
① 資産
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ817百万円増加し、5,868百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加954百万円等によるものであります。
② 負債
当第2四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ303百万円増加し、1,346百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加285百万円等によるものであります。
③ 純資産
当第2四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ514百万円増加し、4,522百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加1,009百万円、自己株式取得による減少109百万円及び配当による利益剰余金の減少409百万円等によるものであります。
(5)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ954百万円増加し、3,680百万円となりました。当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,583百万円(前年同四半期は966百万円の獲得)となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,470百万円、減価償却費116百万円及び売上債権の増減額252百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額341百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は109百万円(前年同期は91百万円の使用)となりました。
支出の内訳は、有形固定資産の取得による支出12百万円、無形固定資産の取得による支出97百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は519百万円(前年同期は312百万円の使用)となりました。
支出の主な内訳は、配当金の支払額410百万円、自己株式の取得による支出109百万円によるものであります。
(6)経営戦略の現状と今後の方針について
前連結会計年度末より変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
