臨時報告書

2023年11月22日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年11月22日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式93,000,000株を1株に併合いたします。
② 本株式併合がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)
2023年12月22日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
16株
第2号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)の発行可能株式総数に関する定めを変更するものであります。
② 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)及び第9条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主はTBJH株式会社のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2023年12月22日にその効力が発生するものといたします。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個) (注)1	本総会出席株主のうち賛否を確認できなかった株主の議決権(個)	可決要件	決議 の結果	賛成 の割合	反対 の割合
第1号議案	3,795,078	124,604	1	531	(注)2	可決	96.81%	3.18%
第2号議案	3,795,423	124,446	1	673	(注)2	可決	96.81%	3.18%

(注)1.当社では、議決権行使書面に棄権欄を設けておらず、また株主総会当日において棄権票を数えることはしておりません。ただし、棄権の意思が明示された場合に限り棄権票として取り扱っています。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び委任状等により出席した株主のうち賛否を確認できたものにより、各議案については可決要件を満たすことが確定し、会社法上適法に決議が成立することが明らかになったため、委任状等により出席した株主のうち賛否を確認できたものを除く本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は、各項目の議決権数に加算しておりません。
また、賛成又は反対の割合については、本総会当日出席株主のうち賛否を確認できなかった株主の議決権数も分母に加算して計算しています。
以 上