臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/22 16:48
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提出理由
当社は、2018年5月21日、当社を吸収分割会社、当社完全子会社である東芝エネルギーシステムズ株式会社(以下、「ESS社」)及び東芝インフラシステムズ株式会社(以下、「TISS社」)を吸収分割承継会社として、電力・社会システム技術開発センター(以下、「PIC」)を、会社分割(以下、「本会社分割」)により承継させる方針を決定したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
Ⅰ ESS社
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)1.ESS社は2017年4月に設立されました。
2.2018年3月期の財政状態及び経営成績は、2018年3月期の日本基準によるものですが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性のある参考値です。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
PICは、エネルギー事業及び社会インフラ事業領域における、将来事業創出のための先端研究並びに既存事業推進のための研究開発及び設計支援機能を担っております。今回、ESS社、TISS社各々の担当事業領域における、研究開発及び設計支援機能をさらに強化し、ひいては事業価値全体の向上を図るために、PICにおける火力、水力、再生エネルギー、原子力、電力流通、及び関連素材領域の研究開発及び設計支援機能については当該事業領域を担うESS社へ承継し、社会インフラシステム及び関連素材領域についてはTISS社へ、それぞれ承継させることとしました。そして本分割承継に伴い、PICに在籍する人員517名のうち、318名がESS社へ、199名がTISS社へ移籍する予定です(各人員数は2018年3月31日時点のもの)。なお、本分割承継にあたって、原子力領域の承継実施には、規制当局からの認可取得が必要なため、手続きを進めてまいります。
一方、新規の事業領域や基礎研究に関する先端研究については、今後、PIC上部組織である本社の研究開発本部主導にて、より経営視点にて、進行中の研究テーマの継続可否判断含め研究テーマを選定し、当社グループ内外のリソースによる最適なタスクフォース形成等を通じた研究活動推進により、注力、強化を図っていくこととしました。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ESS社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、ESS社は普通株式を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。発行する普通株式の数は未定です。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
(注)ESS社との吸収分割契約書は、原子力領域関連のうち規制当局の承認にかかる部分を対象とするものと、その他領域関連を対象とするものの2本に分けて各々締結予定です。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
ESS社は、エネルギー事業及び関連素材領域における研究開発及び設計支援機能を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するESS社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
ESS社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してESS社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、今後、当社及びESS社が協議の上決定いたします。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社であるESS社の商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
Ⅱ TISS社
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2018年3月期の財政状態及び経営成績は、2018年3月期の日本基準によるものですが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性のある参考値です。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
上記Ⅰ(2)と同じ。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、TISS社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、TISS社は普通株式を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。発行する普通株式の数は未定です。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
TISS社は、社会システム事業及び関連素材領域における研究開発及び設計支援機能を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するTISS社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
TISS社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してTISS社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、今後、当社及びTISS社が協議の上決定いたします。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社であるTISS社の商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
以 上
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東芝エネルギーシステムズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 畠澤 守 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 1,044億円 |
| 総資産の額 | 5,586億円 |
| 事業の内容 | エネルギー事業関連の製品・システムの開発・製造・販売、サービス |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | ― | ― | 2,709億円 |
| 営業利益 | ― | ― | ― |
| 経常利益 | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | ― | ― | ▲223億円 |
(注)1.ESS社は2017年4月に設立されました。
2.2018年3月期の財政状態及び経営成績は、2018年3月期の日本基準によるものですが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性のある参考値です。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社 東芝 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、ESS社の議決権の100%を直接保有しています。 |
| 人的関係 | 当社は、ESS社に役員を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社は、ESS社との間で製品の購入契約などの取引があります。 |
(2)本会社分割の目的
PICは、エネルギー事業及び社会インフラ事業領域における、将来事業創出のための先端研究並びに既存事業推進のための研究開発及び設計支援機能を担っております。今回、ESS社、TISS社各々の担当事業領域における、研究開発及び設計支援機能をさらに強化し、ひいては事業価値全体の向上を図るために、PICにおける火力、水力、再生エネルギー、原子力、電力流通、及び関連素材領域の研究開発及び設計支援機能については当該事業領域を担うESS社へ承継し、社会インフラシステム及び関連素材領域についてはTISS社へ、それぞれ承継させることとしました。そして本分割承継に伴い、PICに在籍する人員517名のうち、318名がESS社へ、199名がTISS社へ移籍する予定です(各人員数は2018年3月31日時点のもの)。なお、本分割承継にあたって、原子力領域の承継実施には、規制当局からの認可取得が必要なため、手続きを進めてまいります。
一方、新規の事業領域や基礎研究に関する先端研究については、今後、PIC上部組織である本社の研究開発本部主導にて、より経営視点にて、進行中の研究テーマの継続可否判断含め研究テーマを選定し、当社グループ内外のリソースによる最適なタスクフォース形成等を通じた研究活動推進により、注力、強化を図っていくこととしました。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ESS社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、ESS社は普通株式を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。発行する普通株式の数は未定です。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
| 吸収分割契約締結日 | 2018年7月(予定) |
| 吸収分割承認定時株主総会 | 2018年9月末までに(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2018年10月1日(予定) |
(注)ESS社との吸収分割契約書は、原子力領域関連のうち規制当局の承認にかかる部分を対象とするものと、その他領域関連を対象とするものの2本に分けて各々締結予定です。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
ESS社は、エネルギー事業及び関連素材領域における研究開発及び設計支援機能を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するESS社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
ESS社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してESS社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、今後、当社及びESS社が協議の上決定いたします。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社であるESS社の商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
Ⅱ TISS社
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東芝インフラシステムズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 秋葉 慎一郎 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 139億円 |
| 総資産の額 | 372億円 |
| 事業の内容 | 社会インフラ事業関連の製品、システム、サービスの開発、製造、販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 384億円 | 392億円 | 3,618億円 |
| 営業利益 | 46億円 | 52億円 | ― |
| 経常利益 | 46億円 | 52億円 | ― |
| 当期純利益 | 33億円 | 34億円 | 111億円 |
(注)2018年3月期の財政状態及び経営成績は、2018年3月期の日本基準によるものですが、監査前の数値であり、今後変更が生じる可能性のある参考値です。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社 東芝 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、TISS社の議決権の100%を直接保有しています。 |
| 人的関係 | 当社は、TISS社に役員を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社は、TISS社との間で業務委託、研究委託、賃貸借契約などの取引があります。 |
(2)本会社分割の目的
上記Ⅰ(2)と同じ。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、TISS社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、TISS社は普通株式を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。発行する普通株式の数は未定です。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
| 吸収分割契約締結日 | 2018年7月(予定) |
| 吸収分割承認定時株主総会 | 2018年9月末までに(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2018年10月1日(予定) |
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
TISS社は、社会システム事業及び関連素材領域における研究開発及び設計支援機能を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するTISS社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
TISS社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してTISS社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、今後、当社及びTISS社が協議の上決定いたします。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社であるTISS社の商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
以 上