臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/26 15:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年12月26日開催の取締役会において、当社完全子会社である東芝インフラシステムズ株式会社(以下「TISS」)を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社として、TISSにおける電池事業及びTISSの所有するビルソリューション事業を営む孫会社株式(以下「本事業等」)を、会社分割(以下「本会社分割」)により当社に承継させる方針を決定したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2018年3月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
当社は、11月8日に公表した東芝Nextプランにおいて、リチウムイオン二次電池(SCiBTM)の開発・製造・販売を行う電池事業を東芝グループ全体の新規成長事業として位置付けることといたしました。今般、当該事業をTISSから吸収分割により承継し、担当執行役を任命、独立して管理する体制とします。これにより、意思決定の迅速化を実現すると共に、東芝グループ全体の技術、製造、営業のリソースを最大限活用するなど事業運営体制を強化し、電池事業の成長を加速させます。
次に、当社は、ビルソリューション市場の長期的成長が見込まれることから、東芝Nextプランにおいて、ビルソリューション事業の中核を担う昇降機、照明、空調事業を、全社の注力領域として位置付けることといたしました。今般、当該事業を担当する東芝エレベータ株式会社、東芝ライテック株式会社、東芝キヤリア株式会社の3社の株式をTISSから吸収分割により承継して当社の直接傘下に移管し、担当執行役を任命すると共に、当社に「グループ経営統括部」を設置して、当該3社の事業を統括することといたしました。これにより、3社の連携をより一層強化し、意思決定の迅速化を実現、当該3社の事業運営体制を強化してまいります。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
TISSを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
TISSは、当社の完全子会社であるため、本会社分割による新株式の発行やその他対価の交付は行いません。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
(注)本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TISSは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割による新株式の発行やその他対価の交付はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2018年3月31日現在)
| 商号 | 東芝インフラシステムズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 秋葉 慎一郎 |
| 資本金の額 | 100億円 |
| 純資産の額 | 1,390億円 |
| 総資産の額 | 3,722億円 |
| 事業の内容 | 社会インフラ事業関連の製品、システム、サービスの開発、製造、販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 384億円 | 392億円 | 3,618億円 |
| 営業利益 | 46億円 | 52億円 | 146億円 |
| 経常利益 | 46億円 | 52億円 | 170億円 |
| 当期純利益 | 33億円 | 34億円 | 111億円 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社 東芝 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、TISSの議決権の100%を直接保有しています。 |
| 人的関係 | 当社は、TISSに役員を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社は、TISSとの間で業務委託、研究委託、賃貸借契約などの取引があります。 |
(2)本会社分割の目的
当社は、11月8日に公表した東芝Nextプランにおいて、リチウムイオン二次電池(SCiBTM)の開発・製造・販売を行う電池事業を東芝グループ全体の新規成長事業として位置付けることといたしました。今般、当該事業をTISSから吸収分割により承継し、担当執行役を任命、独立して管理する体制とします。これにより、意思決定の迅速化を実現すると共に、東芝グループ全体の技術、製造、営業のリソースを最大限活用するなど事業運営体制を強化し、電池事業の成長を加速させます。
次に、当社は、ビルソリューション市場の長期的成長が見込まれることから、東芝Nextプランにおいて、ビルソリューション事業の中核を担う昇降機、照明、空調事業を、全社の注力領域として位置付けることといたしました。今般、当該事業を担当する東芝エレベータ株式会社、東芝ライテック株式会社、東芝キヤリア株式会社の3社の株式をTISSから吸収分割により承継して当社の直接傘下に移管し、担当執行役を任命すると共に、当社に「グループ経営統括部」を設置して、当該3社の事業を統括することといたしました。これにより、3社の連携をより一層強化し、意思決定の迅速化を実現、当該3社の事業運営体制を強化してまいります。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
TISSを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
TISSは、当社の完全子会社であるため、本会社分割による新株式の発行やその他対価の交付は行いません。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
| 本会社分割の取締役会決議 | 2018年12月26日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2019年2月中旬(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2019年4月1日(予定) |
(注)本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TISSは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割による新株式の発行やその他対価の交付はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社 東芝 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役会長CEO 車谷 暢昭 |
| 資本金の額(億円) | 2,000億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 以下領域にて傘下会社を通じて事業運営:エネルギーシステムソリューション、インフラシステムソリューション、ストレージ&デバイスソリューション、インダストリアルICTソリューション |
以 上