訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/12 10:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年11月8日の取締役会において、当社グループによる米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業から撤退することを決議し、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2018年11月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、2018年11月、米国産液化天然ガスにかかる事業(以下「LNG事業」という。)を行っている当社連結子会社東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」という。)の発行済株式の全てを中国ENN Ecological Holdings Co., Ltd(以下「ENN」という。)又はその指定する関係会社に譲渡し(以下「本件株式譲渡」という。)、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しておりますLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む、当社グループによるLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除(以下「本件契約譲渡」といい、本件株式譲渡と合わせて「本件譲渡」という。)することを決定いたしました。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社100%連結子会社である東芝アメリカ社(以下「TAI」という。)は、同社が保有するTALの全株式をENN又はその指定する関係会社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡は2019年3月末までの完了を見込んでおりますが、政府許可等により遅れる可能性があります。本件株式譲渡の完了により、TALは当社の連結子会社から除外される予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する当社100%連結子会社である東芝エネルギーシステムズ株式会社(以下「ESS」という。)は、本件株式譲渡の完了と同時にESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をENN又はその指定する関係会社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはENNに対し、821百万米ドルを支払います。
なお、当社はESSが支払う一時金費用の原資として、ESSが新たに発行する株式の購入による増資(以下「本件増資」という。)を引き受けます。
2019年4月10日、当社は、ENN社から、同社の取締役会において、本件株式譲渡の完了期限である2019年3月末を渡過し、かつ短期間で条件充足することはできないため本件の継続が多大な不確定性を生じさせることなどから、株式譲渡契約に基づく取引を中止すること、及び当該取引中止にかかる議案を2019年4月29日開催予定の同社臨時株主総会に諮ることを決議した旨の連絡を受けました。なお、株式譲渡契約解除に際しては契約に基づく書面通知が必要となりますが、現在において当社は当該通知を受領しておらず、株式譲渡契約は解除されていません。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡に伴いESSが相手先企業へ支払う予定の821百万米ドルを損失として、2018年度中に連結税引前損益ベースで計上すること、及び当社による本件増資の引き受けに伴い、2018年度当社単独業績においてESS株式評価損として約1,230億円を特別損失に計上することを見込んでおりましたが、今回のENN社からの連絡を受け、改めて2018年度連結及び単独業績でのLNG事業関連の損失額の取扱いについて検討が必要となっており、現在当該影響及びその他変動要素を勘案しながら、2018年度業績を精査中です。
以 上
2018年11月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、2018年11月、米国産液化天然ガスにかかる事業(以下「LNG事業」という。)を行っている当社連結子会社東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」という。)の発行済株式の全てを中国ENN Ecological Holdings Co., Ltd(以下「ENN」という。)又はその指定する関係会社に譲渡し(以下「本件株式譲渡」という。)、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しておりますLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む、当社グループによるLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除(以下「本件契約譲渡」といい、本件株式譲渡と合わせて「本件譲渡」という。)することを決定いたしました。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社100%連結子会社である東芝アメリカ社(以下「TAI」という。)は、同社が保有するTALの全株式をENN又はその指定する関係会社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡は2019年3月末までの完了を見込んでおりますが、政府許可等により遅れる可能性があります。本件株式譲渡の完了により、TALは当社の連結子会社から除外される予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する当社100%連結子会社である東芝エネルギーシステムズ株式会社(以下「ESS」という。)は、本件株式譲渡の完了と同時にESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をENN又はその指定する関係会社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはENNに対し、821百万米ドルを支払います。
なお、当社はESSが支払う一時金費用の原資として、ESSが新たに発行する株式の購入による増資(以下「本件増資」という。)を引き受けます。
2019年4月10日、当社は、ENN社から、同社の取締役会において、本件株式譲渡の完了期限である2019年3月末を渡過し、かつ短期間で条件充足することはできないため本件の継続が多大な不確定性を生じさせることなどから、株式譲渡契約に基づく取引を中止すること、及び当該取引中止にかかる議案を2019年4月29日開催予定の同社臨時株主総会に諮ることを決議した旨の連絡を受けました。なお、株式譲渡契約解除に際しては契約に基づく書面通知が必要となりますが、現在において当社は当該通知を受領しておらず、株式譲渡契約は解除されていません。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡に伴いESSが相手先企業へ支払う予定の821百万米ドルを損失として、2018年度中に連結税引前損益ベースで計上すること、及び当社による本件増資の引き受けに伴い、2018年度当社単独業績においてESS株式評価損として約1,230億円を特別損失に計上することを見込んでおりましたが、今回のENN社からの連絡を受け、改めて2018年度連結及び単独業績でのLNG事業関連の損失額の取扱いについて検討が必要となっており、現在当該影響及びその他変動要素を勘案しながら、2018年度業績を精査中です。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2018年11月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、2018年11月、米国産液化天然ガスにかかる事業(以下「LNG事業」という。)を行っている当社連結子会社東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」という。)の発行済株式の全てを中国ENN Ecological Holdings Co., Ltd(以下「ENN」という。)又はその指定する関係会社に譲渡し(以下「本件株式譲渡」という。)、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しておりますLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む、当社グループによるLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除(以下「本件契約譲渡」といい、本件株式譲渡と合わせて「本件譲渡」という。)することを決定いたしました。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社100%連結子会社である東芝アメリカ社(以下「TAI」という。)は、同社が保有するTALの全株式をENN又はその指定する関係会社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡は2019年3月末までの完了を見込んでおりますが、政府許可等により遅れる可能性があります。本件株式譲渡の完了により、TALは当社の連結子会社から除外される予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する当社100%連結子会社である東芝エネルギーシステムズ株式会社(以下「ESS」という。)は、本件株式譲渡の完了と同時にESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をENN又はその指定する関係会社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはENNに対し、821百万米ドルを支払います。
なお、当社はESSが支払う一時金費用の原資として、ESSが新たに発行する株式の購入による増資(以下「本件増資」という。)を引き受けます。
2019年4月10日、当社は、ENN社から、同社の取締役会において、本件株式譲渡の完了期限である2019年3月末を渡過し、かつ短期間で条件充足することはできないため本件の継続が多大な不確定性を生じさせることなどから、株式譲渡契約に基づく取引を中止すること、及び当該取引中止にかかる議案を2019年4月29日開催予定の同社臨時株主総会に諮ることを決議した旨の連絡を受けました。なお、株式譲渡契約解除に際しては契約に基づく書面通知が必要となりますが、現在において当社は当該通知を受領しておらず、株式譲渡契約は解除されていません。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡に伴いESSが相手先企業へ支払う予定の821百万米ドルを損失として、2018年度中に連結税引前損益ベースで計上すること、及び当社による本件増資の引き受けに伴い、2018年度当社単独業績においてESS株式評価損として約1,230億円を特別損失に計上することを見込んでおりましたが、今回のENN社からの連絡を受け、改めて2018年度連結及び単独業績でのLNG事業関連の損失額の取扱いについて検討が必要となっており、現在当該影響及びその他変動要素を勘案しながら、2018年度業績を精査中です。
以 上
2018年11月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、2018年11月、米国産液化天然ガスにかかる事業(以下「LNG事業」という。)を行っている当社連結子会社東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」という。)の発行済株式の全てを中国ENN Ecological Holdings Co., Ltd(以下「ENN」という。)又はその指定する関係会社に譲渡し(以下「本件株式譲渡」という。)、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しておりますLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む、当社グループによるLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除(以下「本件契約譲渡」といい、本件株式譲渡と合わせて「本件譲渡」という。)することを決定いたしました。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社100%連結子会社である東芝アメリカ社(以下「TAI」という。)は、同社が保有するTALの全株式をENN又はその指定する関係会社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡は2019年3月末までの完了を見込んでおりますが、政府許可等により遅れる可能性があります。本件株式譲渡の完了により、TALは当社の連結子会社から除外される予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する当社100%連結子会社である東芝エネルギーシステムズ株式会社(以下「ESS」という。)は、本件株式譲渡の完了と同時にESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をENN又はその指定する関係会社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはENNに対し、821百万米ドルを支払います。
なお、当社はESSが支払う一時金費用の原資として、ESSが新たに発行する株式の購入による増資(以下「本件増資」という。)を引き受けます。
2019年4月10日、当社は、ENN社から、同社の取締役会において、本件株式譲渡の完了期限である2019年3月末を渡過し、かつ短期間で条件充足することはできないため本件の継続が多大な不確定性を生じさせることなどから、株式譲渡契約に基づく取引を中止すること、及び当該取引中止にかかる議案を2019年4月29日開催予定の同社臨時株主総会に諮ることを決議した旨の連絡を受けました。なお、株式譲渡契約解除に際しては契約に基づく書面通知が必要となりますが、現在において当社は当該通知を受領しておらず、株式譲渡契約は解除されていません。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡に伴いESSが相手先企業へ支払う予定の821百万米ドルを損失として、2018年度中に連結税引前損益ベースで計上すること、及び当社による本件増資の引き受けに伴い、2018年度当社単独業績においてESS株式評価損として約1,230億円を特別損失に計上することを見込んでおりましたが、今回のENN社からの連絡を受け、改めて2018年度連結及び単独業績でのLNG事業関連の損失額の取扱いについて検討が必要となっており、現在当該影響及びその他変動要素を勘案しながら、2018年度業績を精査中です。
以 上