臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/12 17:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、第三者割当により鴻海精密工業股份有限公司(以下、「鴻海精密工業」という。)、鴻海精密工業の完全子会社であるFoxconn (Far East) Limited並びにFoxconn Technology Pte. Ltd.及びSIO International Holdings Limitedを割当先として普通株式及びC種種類株式(以下、「本新株式」という。)を発行することとしておりましたが、本日、これらの割当先から払込みがなされ、本新株式を発行いたしました(以下、「本第三者割当増資」という。)。これに伴い、当社の親会社の異動及び主要株主の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
新たに親会社となるもの
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①親会社の所有に係る議決権の数
②総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成28年3月31日現在の発行済株式総数1,701,439,887株から議決権を有しない株式数16,333,887株を控除した総株主の議決権の数1,685,106個に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数3,281,950個を加算した総株主の議決権の数4,967,056個を分母として算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)( )内は、直接所有分と間接所有分を合算して記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
鴻海精密工業を割当先とする第三者割当による新株式の発行により鴻海精密工業は、直接に当社の議決権の26.17%を保有することになるため、鴻海精密工業の完全子会社であるFoxconn (Far East) Limitedが保有することになる18.43%と併せて44.60%の議決権を直接又は間接に保有することになります。
また、646,400個(13.01%)の議決権を保有するFoxconn Technology Pte. Ltd.は鴻海精密工業がその議決権の100分の20以上を保有する会社であり、420,000個(8.46%)を保有するSIO International Holdings Limitedは鴻海精密工業の董事長であるテリー・ゴウ氏が実質的に支配する会社であることから、両社は鴻海精密工業と緊密な関係があることにより同一の内容の議決権を行使すると認められる者に該当します。
両社の議決権と鴻海精密工業が直接又は間接に保有する議決権を合計すると66.07%となりますので、鴻海精密工業は新たに当社の親会社に該当することとなりました。
ただし、以上は、当社において、当社が認識する事実のみに基づき日本の法令・会計基準にしたがって実質的に判断したものです。また、日本以外の法令あるいは会計基準において、親会社に該当すると判断したものではありません。
②異動の年月日
平成28年8月12日
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
新たに親会社となるもの
| ①名 称 | 鴻海精密工業股份有限公司 |
| ②住 所 | 66 Chung-Shan Road, Tu-Cheng Industrial Area, New Taipei City, Taiwan, R.O.C |
| ③代表者の氏名 | 董事長 テリー・ゴウ(郭台銘) |
| ④資本金の額 | 156,382,882,280台湾ドル(平成27年12月30日現在) (1台湾ドルを平成27年12月30日の終値3.66円にて換算した金額は、572,361百万円) |
| ⑤事業の内容 | コネクター、ケース、サーマルモジュール、通信機器、光学デバイス、電源の製造、販売、補修及びIT関連機器、通信機器、車載部品、精密機器、車載及び各種民生機器の組立て等 |
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①親会社の所有に係る議決権の数
| 異動前 | - |
| 異動後 | 1,300,000個(2,215,550個) |
②総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | - |
| 異動後 | 26.17%(44.60%) |
(注1)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成28年3月31日現在の発行済株式総数1,701,439,887株から議決権を有しない株式数16,333,887株を控除した総株主の議決権の数1,685,106個に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数3,281,950個を加算した総株主の議決権の数4,967,056個を分母として算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)( )内は、直接所有分と間接所有分を合算して記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
鴻海精密工業を割当先とする第三者割当による新株式の発行により鴻海精密工業は、直接に当社の議決権の26.17%を保有することになるため、鴻海精密工業の完全子会社であるFoxconn (Far East) Limitedが保有することになる18.43%と併せて44.60%の議決権を直接又は間接に保有することになります。
また、646,400個(13.01%)の議決権を保有するFoxconn Technology Pte. Ltd.は鴻海精密工業がその議決権の100分の20以上を保有する会社であり、420,000個(8.46%)を保有するSIO International Holdings Limitedは鴻海精密工業の董事長であるテリー・ゴウ氏が実質的に支配する会社であることから、両社は鴻海精密工業と緊密な関係があることにより同一の内容の議決権を行使すると認められる者に該当します。
両社の議決権と鴻海精密工業が直接又は間接に保有する議決権を合計すると66.07%となりますので、鴻海精密工業は新たに当社の親会社に該当することとなりました。
ただし、以上は、当社において、当社が認識する事実のみに基づき日本の法令・会計基準にしたがって実質的に判断したものです。また、日本以外の法令あるいは会計基準において、親会社に該当すると判断したものではありません。
②異動の年月日
平成28年8月12日
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
鴻海精密工業股份有限公司
①主要株主の所有に係る議決権の数
②総株主等の議決権に対する割合
Foxconn (Far East) Limited
①主要株主の所有に係る議決権の数
②総株主等の議決権に対する割合
Foxconn Technology Pte. Ltd.
①主要株主の所有に係る議決権の数
②総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成28年3月31日現在の発行済株式総数1,701,439,887株から議決権を有しない株式数16,333,887株を控除した総株主の議決権の数1,685,106個に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数3,281,950個を加算した総株主の議決権の数4,967,056個を分母として算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成28年8月12日
(4)本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
※本第三者割当増資と同時に行った資本金及び資本準備金の減少後の金額であります。
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
| 主要株主になる会社: | 鴻海精密工業股份有限公司 |
| Foxconn (Far East) Limited | |
| Foxconn Technology Pte. Ltd. |
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
鴻海精密工業股份有限公司
①主要株主の所有に係る議決権の数
| 異動前 | - |
| 異動後 | 1,300,000個 |
②総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | - |
| 異動後 | 26.17% |
Foxconn (Far East) Limited
①主要株主の所有に係る議決権の数
| 異動前 | - |
| 異動後 | 915,550個 |
②総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | - |
| 異動後 | 18.43% |
Foxconn Technology Pte. Ltd.
①主要株主の所有に係る議決権の数
| 異動前 | - |
| 異動後 | 646,400個 |
②総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | - |
| 異動後 | 13.01% |
(注1)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成28年3月31日現在の発行済株式総数1,701,439,887株から議決権を有しない株式数16,333,887株を控除した総株主の議決権の数1,685,106個に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数3,281,950個を加算した総株主の議決権の数4,967,056個を分母として算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成28年8月12日
(4)本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 4,983,165,584株 |
| (A種種類株式) (B種種類株式) (C種種類株式) | 200,000株 25,000株 11,363,636株 | |
| 資本金の額(※) | 5,000百万円 | |
| 資本準備金の額(※) | 1,250百万円 |
※本第三者割当増資と同時に行った資本金及び資本準備金の減少後の金額であります。
以 上