6753 シャープ

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臨時報告書
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臨時報告書

【提出】
2018/06/22 15:00
【資料】
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提出理由

2018年6月22日(金)開催の取締役会において、当社普通株式の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集(以下、「国内一般募集」という。)、オーバーアロットメントによる売出し及びみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことが決議されております。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行数
下記①及び②の合計による当社普通株式25,875,000株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式22,500,000株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式3,375,000株
(注) 国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2018年7月9日(月)から2018年7月11日(水)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定します。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4)発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行数で除した金額とする。)
(6)発行価額の総額
未定
(7)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びC種種類株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式には議決権がないため、各種類株式の単元株式数は1株としています。また、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしています。
(9)発行方法
Nomura International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMizuho International plcを海外共同主幹事引受会社とする引受人(以下、「海外引受会社」と総称する。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、海外引受会社に対して上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
(10)引受人の名称
Nomura International plc(海外共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(海外共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(海外共同主幹事引受会社)
(11)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額上限65,284,953,750円(見込)
発行諸費用の概算額上限410,000,000円(見込)
差引手取概算額上限64,874,953,750円(見込)

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合を想定した見込額であります。
(ロ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限64,874,953,750円については、海外募集と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額131,630,225,000円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限19,744,333,750円を合わせた手取概算額合計上限216,249,512,500円について、185,016,700,000円を国内一般募集及び海外募集の払込期日の2営業日後の日にA種種類株式の取得資金に、30,000,000,000円を2020年3月末までに8Kエコシステムの構築及びAIoT事業の拡大に向けた研究開発費用(注)に、残額が生じた場合は、2019年3月19日償還予定の第23回無担保社債(発行総額100億円)及び2019年9月13日償還予定の第26回無担保社債(発行総額300億円)の償還資金に充当する予定です。不足する資金については、自己資金を充当いたします。
(注) 「8Kエコシステムの構築」は、8Kの超高精細映像を様々な分野で活用することを企図しております。また、「AIoT事業の拡大」は、人や環境の変化に気づき、考え、インターネットを通じて様々なサービスと連携し、最適な提案をしてくれる新しいパートナーとしてのAIoT機器(AI(人工知能)とIoT(モノのインターネット)に対応した機器)を通じて、「人に寄り添うIoT」を実現していくことを企図しております。かかる「8Kエコシステムの構築」及び「AIoT事業の拡大」を実現するために、「スマートホーム」、「スマートビジネスソリューション」、「IoTエレクトロデバイス」及び「アドバンスディスプレイシステム」の4つのセグメントに横串を通し、「8Kエコシステム戦略推進室」及び「AIoT戦略推進室」を設置し、“One SHARP”の事業推進体制を構築しております。
(13)新規発行年月日(払込期日)
2018年7月17日(火)から2018年7月19日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額(2018年5月31日現在)
発行済株式総数 499,652,921株
普通株式 498,316,558株
A種種類株式 200,000株
C種種類株式 1,136,363株
資本金の額 5,000,000,000円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、上記の発行済株式総数及び資本金の額には、2018年5月31日現在の数字を記載しています。
安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。