6753 シャープ

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臨時報告書
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臨時報告書

【提出】
2017/12/26 16:01
【資料】
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提出理由

当社は、本日付で、2018年4月1日(予定)を効力発生日として、当社のエネルギーソリューション事業の一部(以下、「本事業」といいます。)を、当社の完全子会社であるシャープエネルギーソリューション株式会社(以下、「SESJ社」といいます。)に吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結することにつき、下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号シャープエネルギーソリューション株式会社
本店の所在地大阪府八尾市北亀井町三丁目1番72号
代表者の氏名代表取締役社長 真鍋 政尚
資本金の額422百万円(2017年3月31日現在)
純資産の額13,986百万円(2017年3月31日現在)
総資産の額27,847百万円(2017年3月31日現在)
事業の内容太陽光発電システムの販売及び空調・電気設備工事

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期2015年3月期2016年3月期2017年3月期
売上高125,34678,01846,194
営業利益12,6006,2682,298
経常利益12,9326,4862,373
当期純利益8,6794,1911,625

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
シャープ株式会社100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係同社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係当社との間で、役員の兼任があります。
取引関係当社との間で、太陽光発電システムの販売等の取引があります。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、「2017~2019年度 中期経営計画」で公表した「人に寄り添うIoT」「8Kエコシステム」を実現する企業へのトランスフォーメーションに向け、ワンストップで顧客のニーズにあったソリューションを提案できる体制を構築することとしており、本吸収分割はその一環となります。本吸収分割により、SESJ社は太陽光発電システムの国内・海外すべての販売・施工からアフターサービスまでを手掛ける強みを活かして売上拡大を図るとともに、組織の簡素化や重複業務の合理化等を加速することにより収益性を向上させてまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるSESJ社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、SESJ社の発行済株式の全てを所有しているため、本吸収分割に際して、SESJ社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2017年12月26日
契約締結日 2018年1月9日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2018年4月1日(予定)
注)当吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、SESJ社においては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ)本吸収分割により増資する資本金
本吸収分割に際して当社及びSESJ社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
SESJ社は、効力発生日における当社のエネルギーソリューション事業(ただし、製造に関連する事業の一部(※)を除く。以下同じ)に属する資産、負債およびこれらに付随する権利義務を、当社とSESJ社の間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
※堺事業所における太陽電池製品の製造及び奈良事業所における化合物太陽電池の製造に関する事業
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
当社は、SESJ社の発行済株式の全てを所有しているため、本吸収分割に際して、SESJ社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号シャープエネルギーソリューション株式会社
本店の所在地大阪府八尾市北亀井町三丁目1番72号
代表者の氏名代表取締役社長 佐々岡 浩
資本金の額422百万円(2017年9月30日現在)
純資産の額20,351百万円(2017年9月30日現在)
総資産の額48,190百万円(2017年9月30日現在)
事業の内容住宅用太陽光発電設備・蓄電池・HEMS等の企画・開発・販売・サービス、産業用太陽光発電設備の設計・施工監理・メンテナンス、メガソーラーIPP事業、その他エネルギーソリューション事業

以 上