臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/26 16:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、本日付で、2019年4月1日(予定)を効力発生日として、IoTエレクトロデバイスグループに属する電子デバイス事業の一部(以下、「電子デバイス事業」といいます。)及びレーザー事業(以下、「レーザー事業」といいます。)を、今後当社の子会社として新設する会社2社(以下、「受皿会社」といいます。)にそれぞれ吸収分割により承継させることにより分社化すること(以下、「本分社化」といいます。)を下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割承継会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※両社とも今後設立する予定の内容を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
※当該吸収分割する承継会社は両社とも今後設立予定であり、該当する項目はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社は、企業価値向上に向け、構造改革を継続しつつ、事業ビジョン「8KとAIoTで世界を変える」を実現する企業へのトランスフォーメーションを進めております。
かかる中、当社は、電子デバイス事業及びレーザー事業について、経営環境の変化に機動的に対応し事業展開を迅速・柔軟に行うため、それぞれ新設する子会社への吸収分割により分社化し、より自律的な事業体制を構築することを決定いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるSFS社及びSFL社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、SFS社及びSFL社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2018年12月26日
契約締結日 2019年1月30日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2019年4月1日(予定)
注)当吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、SFS社及びSFL社においては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ)本吸収分割により増資する資本金
本吸収分割に際して当社並びにSFS社及びSFL社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
① SFS社が承継する権利義務
半導体及び半導体応用デバイス/モジュール事業、オプトデバイス事業、高周波デバイス及び高周波応用モジュール事業並びに半導体ファウンドリ―事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とSFS社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
② SFL社が承継する権利義務
レーザー及びレーザー応用デバイス/モジュール事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とSFL社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、SFS社及びSFL社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シャープ福山セミコンダクター株式会社 | シャープ福山レーザー株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県福山市大門町旭1番地 | 広島県福山市大門町旭1番地 |
| 代表者の氏名 | 森谷 和弘 | 森谷 和弘 |
| 資本金の額 | 30百万円 | 30百万円 |
| 純資産の額 | 60百万円 | 60百万円 |
| 総資産の額 | 60百万円 | 60百万円 |
| 事業の内容 | 電子デバイス(半導体、LSI、センサー等)の企画・開発・生産等 | 半導体レーザーの企画・開発・生産等 |
※両社とも今後設立する予定の内容を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 営業利益 | ― | ― | ― |
| 経常利益 | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | ― | ― | ― |
※当該吸収分割する承継会社は両社とも今後設立予定であり、該当する項目はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| シャープ株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 同社は当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社との間で、役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 当社との間で、電子デバイスの取引があります。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は、企業価値向上に向け、構造改革を継続しつつ、事業ビジョン「8KとAIoTで世界を変える」を実現する企業へのトランスフォーメーションを進めております。
かかる中、当社は、電子デバイス事業及びレーザー事業について、経営環境の変化に機動的に対応し事業展開を迅速・柔軟に行うため、それぞれ新設する子会社への吸収分割により分社化し、より自律的な事業体制を構築することを決定いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるSFS社及びSFL社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、SFS社及びSFL社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2018年12月26日
契約締結日 2019年1月30日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2019年4月1日(予定)
注)当吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、SFS社及びSFL社においては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ)本吸収分割により増資する資本金
本吸収分割に際して当社並びにSFS社及びSFL社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
① SFS社が承継する権利義務
半導体及び半導体応用デバイス/モジュール事業、オプトデバイス事業、高周波デバイス及び高周波応用モジュール事業並びに半導体ファウンドリ―事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とSFS社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
② SFL社が承継する権利義務
レーザー及びレーザー応用デバイス/モジュール事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とSFL社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、SFS社及びSFL社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シャープ福山セミコンダクター株式会社 | シャープ福山レーザー株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県福山市大門町旭1番地 | 広島県福山市大門町旭1番地 |
| 代表者の氏名 | 森谷 和弘 | 森谷 和弘 |
| 資本金の額 | 30百万円 | 30百万円 |
| 純資産の額 | 60百万円 | 60百万円 |
| 総資産の額 | 60百万円 | 60百万円 |
| 事業の内容 | 電子デバイス(半導体、LSI、センサー等)の企画・開発・生産等 | 半導体レーザーの企画・開発・生産等 |
以 上